Termini e condizioni generali di vendita e acquisto

Le presenti Condizioni Generali di Vendita (di seguito le "Condizioni di Vendita") disciplinano tutte le offerte, conferme d’ordine, contratti di vendita e consegne di prodotti e servizi correlati effettuati da Allengra GmbH, Weißdornweg 13, 74747 Ravenstein, Germania, e Allengra SRL, Str. Nojoridului 90, 410542 Oradea, Romania (ciascuna individualmente e congiuntamente denominata "Allengra"). La parte contrattuale in ciascuna singola transazione è la società Allengra che emette il preventivo, la conferma d’ordine o la fattura per tale transazione. 

1. Ambito di applicazione e incorporazione 

1.1 Le presenti Condizioni di Vendita si applicano esclusivamente a tutti i rapporti commerciali tra Allengra e i suoi clienti (ciascuno un "Cliente"). Allengra vende esclusivamente a imprenditori ai sensi del § 14 BGB, persone giuridiche di diritto pubblico e fondi speciali di diritto pubblico. Allengra non stipula contratti con consumatori.

1.2 Le presenti Condizioni di Vendita si applicano all’intero rapporto commerciale attuale e futuro con il Cliente, anche se non nuovamente richiamate espressamente in contratti successivi. 

1.3 Eventuali condizioni generali del Cliente che siano in conflitto con, divergano da o integrino le presenti Condizioni di Vendita sono espressamente respinte e non diverranno parte del contratto, anche qualora Allengra esegua il contratto senza obiezioni o faccia riferimento a documenti contenenti o richiamanti tali condizioni. Condizioni difformi del Cliente si applicano solo se Allengra le ha espressamente confermate per iscritto. 

1.4 Accordi individuali conclusi con il Cliente in un caso specifico (inclusi accordi accessori, integrazioni e modifiche) prevalgono in ogni caso sulle presenti Condizioni di Vendita. Tali accordi individuali richiedono la forma scritta a fini probatori. 

1.5 Tutte le dichiarazioni e comunicazioni giuridicamente rilevanti di ciascuna parte in relazione al contratto (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, riserve, termini, dichiarazioni di recesso o risoluzione, e comunicazioni relative a prezzo, ambito, difetti o consegna) devono essere effettuate per iscritto, che ai fini delle presenti Condizioni di Vendita include email e altre forme testuali, per essere valide. 

2. Preventivi e conclusione del contratto 

2.1 I preventivi emessi da Allengra sono vincolanti per trenta (30) giorni dalla data di emissione, salvo diversa indicazione nel preventivo stesso. Decorso tale periodo, Allengra non è più vincolata dal preventivo. 

2.2 Il contratto si conclude (a) quando Allengra emette una conferma d’ordine scritta, oppure (b) quando il Cliente effettua un ordine scritto che corrisponde esattamente a un preventivo Allengra esistente e valido senza modifiche di ambito, specifica tecnica, prezzo, tempi di consegna, termini di pagamento o qualsiasi altra condizione commerciale. Qualsiasi deviazione del Cliente rispetto al preventivo sarà considerata una nuova offerta che richiede l’accettazione scritta di Allengra. 

2.3 Informazioni, illustrazioni, disegni, pesi, dimensioni, dati prestazionali e altre descrizioni tecniche forniti in cataloghi, brochure, schede tecniche o sul sito web Allengra costituiscono descrizioni delle caratteristiche normali del prodotto. Non costituiscono caratteristiche garantite ai sensi del diritto tedesco, salvo che siano espressamente designate come "garantite" da Allengra per iscritto. 

2.4 Per progetti su misura, OEM o di sviluppo, Allengra ha diritto di addebitare separatamente costi di ingegnerizzazione non ricorrenti (NRE) e costi di attrezzaggio rispetto a qualsiasi ordine di produzione in serie. Tali addebiti NRE e di attrezzaggio non sono rimborsabili. Tutti gli utensili, maschere, attrezzature, disegni, prototipi e software sviluppati da Allengra rimangono di proprietà di Allengra, salvo che il trasferimento di proprietà sia stato espressamente concordato per iscritto. 

3. Prezzi, pagamento e ritardo di pagamento 

3.1 I prezzi sono indicati in Euro (EUR), al netto dell’IVA e di qualsiasi altra imposta, dazio o onere applicabile, e al netto di imballaggio, trasporto, assicurazione, dogana e altri costi accessori, salvo espressa indicazione contraria. Altre valute richiedono il previo consenso scritto di Allengra. 

3.2 Salvo diverso accordo scritto, il pagamento è dovuto entro trenta (30) giorni netti dalla data della fattura, senza detrazioni. Il pagamento deve essere effettuato mediante bonifico bancario sul conto indicato in fattura. 

3.3 Per i Clienti domiciliati al di fuori dell’Unione Europea, Allengra ha diritto di richiedere il pagamento anticipato totale o parziale, salvo diverso accordo scritto. Per i Clienti privi di una sufficiente storia creditizia con Allengra, Allengra può altresì richiedere il pagamento anticipato, indipendentemente dal domicilio. 

3.4 Se, tra la conclusione del contratto e la data di consegna concordata (qualora il periodo superi tre (3) mesi), i costi diretti di Allengra per materie prime, componenti elettronici, energia o trasporto aumentano a seguito di eventi straordinari di mercato oggettivamente verificabili (inclusi, a titolo esemplificativo, impennate dei prezzi delle materie prime, interruzioni della catena di fornitura o significative oscillazioni valutarie), Allengra ha diritto di adeguare il prezzo concordato di un importo corrispondente. Allengra fornirà, su richiesta, una ragionevole prova dell’aumento dei costi. L’adeguamento del prezzo non eccederà l’effettivo incremento dei costi diretti di Allengra; eventuali diminuzioni dei prezzi saranno trasferite al Cliente nello stesso modo. 

3.5 In caso di ritardo di pagamento, il Cliente dovrà, senza necessità di alcun sollecito, corrispondere interessi di mora al tasso legale applicabile alle transazioni commerciali (attualmente nove (9) punti percentuali sopra il tasso base della Banca Centrale Europea) e l’importo forfettario legale di recupero crediti di EUR 40 ai sensi del § 288 (5) BGB, oltre a ragionevoli costi di recupero. 

3.6 Se il Cliente è in mora nel pagamento di qualsiasi importo dovuto, Allengra ha diritto, fatti salvi gli altri diritti, di sospendere ulteriori consegne (anche relative a ordini non collegati) e di richiedere pagamento anticipato o garanzie per tutti gli ordini aperti. 

3.7 Il Cliente può compensare crediti verso Allengra solo con crediti non contestati o definitivamente accertati da un tribunale. La stessa limitazione si applica all’esercizio da parte del Cliente di qualsiasi diritto di ritenzione. 

4. Consegna, Incoterms e trasferimento del rischio 

4.1 Salvo diverso accordo scritto, tutte le consegne avvengono EXW Allengra IncotermsⓇ 2020. Qualora, eccezionalmente, Allengra consegni i beni utilizzando il proprio personale e mezzi di trasporto, il rischio di perdita o deterioramento accidentale passa al Cliente al momento della consegna fisica dei beni al Cliente nel luogo di destinazione concordato. 

4.2 I tempi di consegna indicati non sono vincolanti e hanno valore indicativo, salvo che siano stati espressamente designati per iscritto da Allengra come "fissi" nella conferma d’ordine o nel preventivo. 

4.3 Allengra ha diritto di effettuare consegne parziali e di fatturarle separatamente, a condizione che la consegna parziale sia ragionevolmente utilizzabile dal Cliente e che il Cliente non sostenga spese aggiuntive rilevanti di conseguenza. 

4.4 Se la spedizione o l’accettazione dei beni è ritardata per cause imputabili al Cliente, il rischio di perdita o deterioramento accidentale passa al Cliente nella data in cui Allengra ha informato il Cliente che i beni sono pronti per la spedizione o il ritiro. 

4.5 Una volta che un ordine è stato confermato da Allengra ai sensi della clausola 2.2, il Cliente non avrà diritto di annullare, rinviare, sospendere, ridurre o altrimenti modificare l’ordine, in tutto o in parte, se non con il previo consenso scritto di Allengra. Qualora Allengra, a propria discrezione, accetti una cancellazione, un rinvio o una modifica, Allengra ha diritto di fatturare al Cliente (i) il prezzo integrale di eventuali beni già prodotti, (ii) tutti i costi NRE, di attrezzaggio, personalizzazione e qualificazione sostenuti per l’ordine, (iii) eventuali impegni verso fornitori non annullabili assunti per l’ordine (inclusi materie prime e componenti ordinati per soddisfare quantità minime d’ordine del fornitore o requisiti di lotto), e (iv) una ragionevole penale di cancellazione o modifica a copertura dei costi amministrativi e di ripianificazione di Allengra. Restano impregiudicate le disposizioni della clausola 2.4 (non rimborsabilità di NRE e attrezzaggio) e della clausola 4.7 (componenti eccedenti). 

4.6 Il Cliente non ha diritto di restituire beni privi di difetti. Le restituzioni di beni privi di difetti possono essere accettate da Allengra, a sua esclusiva discrezione, caso per caso e solo previa autorizzazione scritta al reso (Return Material Authorisation, RMA) rilasciata in anticipo da Allengra. I resi ricevuti senza RMA saranno rifiutati e restituiti al Cliente a spese e rischio del Cliente. Qualora Allengra accetti un reso di beni privi di difetti, il Cliente sosterrà tutti i costi di spedizione di ritorno e Allengra avrà diritto di addebitare una commissione di reintegro a magazzino fino al venti per cento (20%) del valore fatturato dei beni restituiti. I beni che siano stati personalizzati, marcati, configurati o altrimenti prodotti specificamente per il Cliente non sono restituibili. La presente clausola non pregiudica i diritti legali del Cliente in caso di beni difettosi, che sono disciplinati dalle clausole 6 e 7. 

4.7 Qualora i beni forniti al Cliente richiedano componenti, materie prime o sotto-assiemi che Allengra acquista specificamente per l’ordine del Cliente o per ordini ricorrenti, e qualora il fornitore di tali componenti imponga una quantità minima d’ordine (MOQ), una dimensione del lotto di produzione o un impegno d’ordine non annullabile che ecceda la quantità dell’ordine del Cliente in quel momento, Allengra ha diritto di approvvigionarsi di tali componenti nella quantità necessaria a soddisfare il MOQ o il requisito di lotto del fornitore. Allengra compirà ragionevoli sforzi per utilizzare l’eventuale inventario eccedente risultante in ordini successivi del Cliente. In caso di cessazione, phase-out, fine vita (end-of-life) o altra interruzione del relativo ordine, progetto o prodotto del Cliente (sia avviata dal Cliente, dal cliente del Cliente, oppure derivante dal fatto che il Cliente cessi di effettuare ordini successivi per un periodo continuativo di sei (6) mesi o più), il Cliente dovrà, a seguito di comunicazione scritta di Allengra, acquistare da Allengra al costo documentato di Allengra (più un ragionevole onere di gestione) qualsiasi inventario eccedente residuo di tali componenti, materie prime, sotto-assiemi e prodotti finiti specifici per il Cliente che Allengra detiene per il Cliente. Allengra fornirà una ragionevole evidenza delle quantità e dei costi in questione. La proprietà di tale inventario eccedente acquistato passerà al Cliente al momento del pagamento e Allengra, a spese e a scelta del Cliente, provvederà a consegnare l’inventario al Cliente oppure a rottamarlo per conto del Cliente. 

5. Riserva di proprietà 

5.1 Allengra conserva la proprietà di tutti i beni consegnati (i "Beni in Riserva") fino al ricevimento del pagamento integrale di tutti i crediti derivanti dall’attuale rapporto commerciale tra Allengra e il Cliente, inclusi eventuali crediti condizionati o futuri e crediti derivanti da eventuali conti correnti. 

5.2 Il Cliente ha diritto di trasformare, combinare o rivendere i Beni in Riserva nel normale corso della propria attività. In caso di trasformazione o combinazione con altri beni, Allengra acquisirà la comproprietà del nuovo bene in proporzione tra il valore fatturato dei Beni in Riserva e il valore fatturato degli altri beni trasformati o combinati al momento della trasformazione o combinazione. Il Cliente custodirà tale comproprietà per conto di Allengra gratuitamente. 

5.3 Il Cliente cede con la presente ad Allengra, a titolo di garanzia, tutti i crediti derivanti dalla rivendita dei Beni in Riserva (o di qualsiasi bene in cui i Beni in Riserva siano incorporati) fino al valore totale della fattura dei crediti di Allengra nei confronti del Cliente. Allengra accetta tale cessione. Il Cliente rimane autorizzato a riscuotere i crediti ceduti per conto di Allengra finché adempie regolarmente ai propri obblighi di pagamento verso Allengra. 

5.4 Il Cliente assicurerà i Beni in Riserva, a proprie spese, contro incendio, furto, acqua e altri rischi usuali per il loro valore di sostituzione e, su richiesta, fornirà ad Allengra prova di tale assicurazione. Il Cliente cede con la presente ad Allengra tutti i crediti derivanti da tali polizze assicurative relativi ai Beni in Riserva. Allengra accetta tale cessione. 

5.5 Il Cliente informerà Allengra senza indugio di qualsiasi accesso da parte di terzi ai Beni in Riserva (inclusi sequestro o pignoramento) e farà tutto quanto ragionevolmente necessario per consentire ad Allengra di far valere i propri diritti di proprietà.

6. Ispezione e denuncia dei difetti 

6.1 Il Cliente dovrà ispezionare i beni immediatamente al ricevimento per verificare l’eventuale presenza di difetti evidenti, in particolare danni da trasporto, mancanze, identità e quantità. I difetti evidenti devono essere comunicati ad Allengra per iscritto entro sette (7) giorni lavorativi dalla consegna.

6.2 I difetti occulti devono essere comunicati ad Allengra per iscritto entro sette (7) giorni lavorativi dalla loro scoperta. 

6.3 Se il Cliente non comunica ad Allengra un difetto entro i termini di cui alle clausole 6.1 e 6.2, i beni si considereranno accettati con riguardo a tale difetto e i diritti di garanzia del Cliente rispetto a tale difetto saranno esclusi. Restano altrimenti impregiudicate le disposizioni del § 377 HGB. 

7. Garanzia per difetti 

7.1 Allengra garantisce che i beni sono conformi alle specifiche concordate per iscritto al momento del trasferimento del rischio, fatti salvi i consueti scostamenti/tolleranze del settore. 

7.2 Il periodo di garanzia per difetti materiali è di ventiquattro (24) mesi dalla data di consegna. Restano impregiudicati e si applicano in aggiunta i termini di prescrizione legali per pretese derivanti da dolo, colpa grave, occultamento doloso di un difetto, lesioni alla vita, al corpo o alla salute, pretese ai sensi della Product Liability Act e violazione di una garanzia espressamente assunta. 

7.3 In caso di denuncia di difetto giustificata, Allengra, a sua esclusiva scelta, porrà rimedio al difetto mediante riparazione o sostituzione. Solo se tale adempimento successivo fallisce due volte, è irragionevole per il Cliente o è rifiutato da Allengra, il Cliente potrà ridurre il prezzo di acquisto o, in caso di difetto non trascurabile, recedere dal contratto. 

7.4 Le pretese di garanzia sono escluse per difetti causati da: 

• utilizzo dei beni al di fuori dei parametri indicati nella specifica tecnica di Allengra (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, intervallo di portata, pressione, temperatura, tensione, ambiente elettromagnetico);

• uso dei beni con fluidi/mezzi incompatibili con i materiali delle parti a contatto con il fluido come specificato da Allengra;

• installazione, messa in servizio, utilizzo o manutenzione impropri non conformi alle istruzioni di installazione e di esercizio di Allengra, modifiche, riparazioni o interventi effettuati dal Cliente o da terzi senza il previo consenso scritto di Allengra:

• normale usura, incrostazioni, corrosione o contaminazione causate dall’ambiente operativo;

• qualsiasi influenza esterna non imputabile ad Allengra (inclusi urto, incidente, calamità naturale).

7.5 La garanzia di Allengra è limitata ai beni forniti. Allengra non fornisce alcuna garanzia circa l’idoneità dei beni per una specifica applicazione o ambiente di installazione del Cliente, salvo che tale idoneità sia stata espressamente confermata per iscritto da Allengra. 

7.6 Allengra garantisce che, al momento della consegna, i beni sono liberi da diritti di terzi che impedirebbero al Cliente di utilizzare i beni per la loro destinazione d’uso nello Spazio Economico Europeo. Qualora un terzo faccia valere una pretesa nei confronti del Cliente sostenendo che i beni, nella forma consegnata da Allengra e utilizzati per la loro destinazione d’uso (Intended purpose), violino i diritti di proprietà intellettuale di tale terzo, Allengra, a sua scelta e a proprie spese, (1) procurerà al Cliente il diritto di continuare a utilizzare i beni interessati, (ii) modificherà o sostituirà i beni interessati in modo che non siano in violazione pur continuando a rispettare le specifiche concordate, oppure (iii) ritirerà i beni interessati rimborsando il prezzo di acquisto pagato (al netto di un importo ragionevole per l’uso fino a quel momento). I rimedi sopra indicati sono gli unici ed esclusivi rimedi del Cliente per violazione di diritti di terzi e sono soggetti alle limitazioni di responsabilità di cui alla clausola 8. La presente garanzia non si applica a (a) violazioni derivanti dalla combinazione, integrazione o uso dei beni con prodotti, componenti, software o processi non forniti da Allengra, (b) modifiche dei beni effettuate dal Cliente o da terzi, (c) beni fabbricati secondo specifiche, disegni o progetti forniti dal Cliente (nel qual caso il Cliente terrà indenne Allengra da qualsiasi pretesa di violazione di terzi relativa a tali specifiche), oppure (d) uso dei beni al di fuori dello Spazio Economico Europeo laddove Allengra non abbia espressamente confermato la disponibilità dei beni per tale territorio. 

8. Responsabilità 

8.1 Allengra sarà responsabile senza limitazioni per danni derivanti da dolo o colpa grave, da lesioni alla vita, al corpo o alla salute, da occultamento doloso di un difetto, da violazione di una garanzia espressamente assunta e ai sensi della legge tedesca sulla responsabilità da prodotto (German Product Liability Act). 

8.2 Per danni derivanti da una violazione per lieve negligenza di un’obbligazione contrattuale essenziale (intendendosi un’obbligazione il cui adempimento è essenziale per la corretta esecuzione del contratto e sul cui adempimento il Cliente fa e può fare regolare affidamento), la responsabilità di Allengra sarà limitata al danno prevedibile e tipico del contratto. Tale limitazione non eccederà il valore dell’ordine della consegna interessata. 

8.3 Qualsiasi responsabilità di Allengra per violazione per lieve negligenza di obbligazioni contrattuali non essenziali è esclusa. 

8.4 Nella massima misura consentita dalla legge, Allengra non sarà responsabile per danni indiretti o consequenziali, in particolare perdita di profitto, perdita di produzione, perdita d’uso, perdita di dati, perdita di contratti, costi di richiamo, danno alla reputazione o pretese di terzi (diverse da quelle ai sensi della Product Liability Act). 

8.5 Allengra mantiene un’assicurazione per la responsabilità da prodotto con un massimale minimo di EUR 5.000.000 per sinistro. I certificati assicurativi possono essere forniti su ragionevole richiesta. 

8.6 Le limitazioni di responsabilità di cui sopra si applicano in egual misura alla responsabilità personale dei rappresentanti legali, dipendenti, agenti e ausiliari di Allengra. 

8.7 Il Cliente riconosce che i beni di Allengra sono tipicamente acquistati come componenti per l’integrazione nei prodotti, macchine, sistemi o processi del Cliente (la "Applicazione del Cliente"). Il Cliente riconosce inoltre che la selezione dei beni, la verifica della loro idoneità per l’Applicazione del Cliente, la progettazione dell’Applicazione del Cliente e i test, la validazione, l’installazione, la messa in servizio, l’uso e la manutenzione dell’Applicazione del Cliente sono di esclusiva responsabilità del Cliente. Allengra non ha alcun obbligo di valutare se la selezione dei beni da parte del Cliente sia appropriata per l’Applicazione del Cliente, né se l’integrazione dei beni nell’Applicazione del Cliente sia sicura, idonea allo scopo o conforme al regime normativo applicabile all’Applicazione del Cliente, salvo che Allengra abbia espressamente assunto tale obbligo per iscritto. Fatta salva la clausola 8.1 (che resta impregiudicata), il Cliente terrà indenne, difenderà e manleverà Allengra da e contro qualsiasi pretesa di terzi, perdite, danni, costi e spese (incluse ragionevoli spese legali) derivanti da o in connessione con (i) la progettazione, fabbricazione, commercializzazione, vendita, uso o richiamo dell’Applicazione del Cliente, (ii) l’integrazione dei beni nell’Applicazione del Cliente, o (iii) qualsiasi dichiarazione resa dal Cliente ai propri clienti o utenti finali riguardo ai beni o all’Applicazione del Cliente che ecceda le specifiche espressamente confermate per iscritto da Allengra. Tale manleva non si applica nella misura in cui la pretesa pertinente sia causata da un difetto nei beni per il quale Allengra è responsabile ai sensi delle clausole 7 e 8. 

9. Proprietà intellettuale e riservatezza 

9.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale sui beni forniti, sulla tecnologia di Allengra, su progetti, disegni, firmware, dati di calibrazione e software, nonché su qualsiasi risultato di lavoro commissionato dal Cliente (incluse sviluppi OEM personalizzati) rimangono di esclusiva proprietà di Allengra. Il Cliente riceve una licenza non esclusiva e non trasferibile per utilizzare i beni consegnati per la loro destinazione d’uso. 

9.2 Allengra conserva il diritto di utilizzare per propri scopi e per altri clienti il know-how generale, i metodi, le tecniche di calibrazione, i miglioramenti di piattaforma e l’esperienza ingegneristica acquisiti o sviluppati nel corso di qualsiasi progetto per il Cliente, a condizione che non venga divulgata alcuna informazione riservata del Cliente. 

9.3 Ciascuna parte manterrà riservate tutte le informazioni non pubbliche divulgate dall’altra parte in relazione al contratto, incluse informazioni tecniche, commerciali, finanziarie o organizzative, e le utilizzerà esclusivamente per le finalità del contratto. Tale obbligo continua per un (1) anno dopo la cessazione del contratto, salvo e nella misura in cui le parti abbiano stipulato un accordo di riservatezza separato, che in tal caso prevarrà. 

10. Conformità, compliance e controllo delle esportazioni 

10.1 Salvo diverso accordo espressamente previsto per iscritto, Allengra garantisce la conformità dei beni ai requisiti CE, RoHS e REACH, ove applicabili al prodotto pertinente. Non sono garantite altre conformità, approvazioni o certificazioni (incluse quelle per acqua potabile, contatto con alimenti, ATEX, applicazioni igieniche o aree pericolose) salvo che siano espressamente confermate per iscritto nel preventivo o nella conferma d’ordine. 

10.2 Il Cliente rispetterà tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controllo delle esportazioni e sanzioni, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Regolamento (UE) 2021/821 sui prodotti a duplice uso, i regolamenti UE in materia di sanzioni e, ove applicabili, le norme statunitensi sul controllo della riesportazione. Il Cliente non venderà, trasferirà, esporterà o riesporterà, direttamente o indirettamente, i beni verso alcun paese, entità o persona qualora tale transazione sia vietata ai sensi di tali norme. 

10.3 Il Cliente terrà indenne e manleverà Allengra da qualsiasi pretesa, sanzione, perdita o danno derivante da qualsiasi violazione da parte del Cliente della clausola 10.2. 

10.4 Allengra ha diritto di rifiutare, sospendere o annullare qualsiasi ordine, in tutto o in parte, senza alcuna responsabilità di qualsiasi tipo, qualora tale ordine comporti o possa comportare una violazione di qualsiasi requisito di controllo delle esportazioni, sanzioni, antiriciclaggio o know-your-customer applicabile ad Allengra. 

11. Risoluzione 

11.1 Ciascuna parte può risolvere il contratto per inadempimento sostanziale dell’altra parte con preavviso scritto di trenta (30) giorni qualora la parte inadempiente non ponga rimedio alla violazione entro tale periodo. Ciascuna parte può risolvere il contratto con effetto immediato in caso di insolvenza dell’altra parte, richiesta di apertura di procedure d’insolvenza o analogo stato di difficoltà finanziaria. 

12. Forza maggiore 

12.1 Nessuna parte sarà responsabile per qualsiasi inadempimento o ritardo nell’adempimento delle proprie obbligazioni contrattuali nella misura in cui tale inadempimento o ritardo sia causato da un evento di forza maggiore. Gli eventi di forza maggiore includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo: guerra, ostilità, disordini civili, atti terroristici, sabotaggio, attacco informatico, calamità naturali, incendio, alluvione, condizioni meteorologiche avverse, pandemia, epidemia, misure governative di quarantena; sanzioni e restrizioni commerciali, carenze di energia e materie prime, carenze di semiconduttori, interruzioni dei trasporti; scioperi, serrate e altre controversie di lavoro (diverse da quelle che interessano esclusivamente la parte che invoca la forza maggiore); inadempimento di fornitori o subfornitori per una qualsiasi delle cause sopra indicate. 

12.2 La parte colpita dall’evento di forza maggiore ne darà comunicazione all’altra parte senza indebito ritardo e compirà ragionevoli sforzi per mitigarne gli effetti. Le date di consegna concordate saranno prorogate per la durata dell’evento di forza maggiore più un ragionevole periodo di riavvio. 

12.3 Se l’evento di forza maggiore prosegue per più di tre (3) mesi, ciascuna parte può risolvere la parte interessata del contratto mediante comunicazione scritta, senza alcuna responsabilità di qualsiasi tipo verso l’altra parte. 

13. Legge applicabile e foro competente 

13.1 Le presenti Condizioni di Vendita e qualsiasi contratto concluso in base ad esse saranno disciplinati esclusivamente dal diritto sostanziale della Repubblica Federale di Germania, con esclusione (i) delle norme sul conflitto di leggi e (ii) della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili (CISG) dell’11 aprile 1980. 

13.2 Per i Clienti domiciliati all’interno dell’Unione Europea, il foro esclusivo per tutte le controversie derivanti da o in connessione con il rapporto contrattuale saranno i tribunali competenti presso la sede legale di Allengra GmbH. Allengra ha tuttavia anche diritto di promuovere azioni contro il Cliente presso la sede del Cliente. 

13.3 Per i Clienti domiciliati al di fuori dell’Unione Europea, tutte le controversie derivanti da o in connessione con il rapporto contrattuale saranno definitivamente risolte secondo il Regolamento Arbitrale del German Arbitration Institute (DIS) da uno o tre arbitri nominati conformemente a detto regolamento. La sede dell’arbitrato sarà Francoforte sul Meno, Germania. La lingua dell’arbitrato sarà l’inglese. 

13.4 Qualora una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni di Vendita sia o divenga invalida o inapplicabile in tutto o in parte, la validità delle restanti disposizioni non ne sarà pregiudicata. La disposizione invalida o inapplicabile sarà sostituita da una disposizione valida ed efficace che si avvicini il più possibile allo scopo economico della disposizione originaria. 

13.5 Nessuna parte può cedere o trasferire il contratto o uno qualsiasi dei diritti o obblighi derivanti dallo stesso, in tutto o in parte, senza il previo consenso scritto dell’altra parte, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. In via di eccezione, Allengra ha diritto, senza il consenso del Cliente, di cedere o trasferire il contratto o uno qualsiasi dei diritti o obblighi derivanti dallo stesso (i) a qualsiasi società affiliata di Allengra ai sensi dei §§ 15 e segg. AktG, oppure (ii) in connessione con una fusione, riorganizzazione o vendita di tutta o sostanzialmente tutta l’attività o gli asset a cui il contratto si riferisce. I crediti di pagamento di Aliengra possono essere liberamente ceduti.

Le presenti Condizioni Generali di Acquisto (di seguito le "Purchase T&C") disciplinano tutti gli acquisti di beni e servizi da parte di Allengra GmbH, Weißdornweg 13, 74747 Ravenstein, Germania, e Allengra SRL, Str. Nojoridului 90, 410542 Oradea, Romania (ciascuna individualmente e congiuntamente "Allengra"). La parte contrattuale in ciascuna singola operazione è la società Allengra che emette l'ordine di acquisto per tale operazione.

1. Ambito di applicazione e incorporazione

1.1 Le presenti Purchase T&C si applicano a tutti gli acquisti di beni e servizi effettuati da Allengra presso qualsiasi fornitore (ciascuno un "Fornitore") e costituiscono parte integrante di ogni ordine di acquisto emesso da Allengra. Si applicano parimenti a materiali diretti, componenti, prodotti finiti e servizi, salvo che un separato accordo quadro disponga espressamente diversamente.

1.2 Qualsiasi condizioni generali del Fornitore sono qui espressamente respinte. Esse non diverranno parte del contratto neppure qualora Allengra non vi si sia espressamente opposta, abbia accettato la consegna senza riserve, abbia pagato la fattura del Fornitore o faccia riferimento a documenti che contengano o richiamino tali condizioni. Eventuali condizioni difformi del Fornitore si applicheranno solo se Allengra le ha espressamente accettate per iscritto.

1.3 Le presenti Purchase T&C si applicano all'intero rapporto commerciale attuale e futuro con il Fornitore. Si applica la versione in vigore al momento dell'emissione dell'ordine.

1.4 Il Fornitore dovrà adempiere personalmente a tutte le obbligazioni contrattuali. Il coinvolgimento di subappaltatori o di altri terzi nell'esecuzione di qualsiasi contratto con Allengra richiede il previo consenso scritto di Allengra. Il consenso di Allengra non esonera il Fornitore da alcuna delle sue obbligazioni contrattuali e il Fornitore rimarrà pienamente responsabile per gli atti e le omissioni di qualsiasi subappaltatore come se fossero propri.

1.5 Tutte le dichiarazioni e comunicazioni giuridicamente rilevanti del Fornitore in relazione al contratto (inclusi, a titolo esemplificativo, riserve, termini, dichiarazioni di recesso o risoluzione e comunicazioni in merito a prezzo o perimetro) devono essere rese per iscritto, che ai fini delle presenti Purchase T&C include anche l'e-mail e altre forme testuali, per essere efficaci.

2. Ordini, conferma d'ordine e modifiche

2.1 Gli ordini di acquisto sono validi solo se emessi da Allengra per iscritto (anche via e-mail). Salvo che un ordine indichi espressamente un periodo vincolante, l'ordine potrà essere liberamente revocato da Allengra fino al ricevimento della conferma d'ordine del Fornitore o, in assenza di conferma d'ordine, fino alla consegna. Il Fornitore dovrà confermare l'ordine per iscritto entro tre (3) giorni lavorativi dal ricevimento, indicando espressamente data di consegna, prezzo e quantità. Una conferma d'ordine ricevuta dopo tale termine sarà considerata una nuova offerta del Fornitore e richiederà l'espressa accettazione scritta di Allengra per divenire vincolante. Se entro tale termine non perviene alcuna conferma, Allengra avrà il diritto di ritirare l'ordine senza alcuna responsabilità di qualsivoglia natura.

2.2 Qualsiasi deviazione nella conferma d'ordine del Fornitore rispetto ai termini dell'ordine di Allengra sarà valida solo se espressamente accettata da Allengra per iscritto. Fino a tale accettazione, non si intenderà concluso alcun contratto con riferimento ai termini difformi.

2.3 Allengra si riserva il diritto di richiedere, in qualsiasi momento ragionevole prima della consegna, modifiche alle quantità, alle specifiche tecniche o alle date di consegna di un ordine. Il Fornitore dovrà rispondere a tale richiesta di modifica per iscritto entro cinque (5) giorni lavorativi, indicando qualsiasi impatto ragionevole su costi o tempi. Gli impatti su costi e tempi saranno concordati in buona fede e non daranno al Fornitore il diritto di rifiutare unilateralmente la modifica.

3. Prezzi e pagamento

3.1 I prezzi indicati nell'ordine sono fissi per l'intera durata dell'ordine o dell'accordo quadro. Qualsiasi variazione di prezzo richiede il previo accordo scritto di Allengra.

3.2 Salvo diverso accordo espresso per iscritto, il pagamento sarà effettuato entro trenta (30) giorni netti dal ricevimento di una fattura corretta e verificabile e dalla consegna completa dei beni o servizi conformi, senza detrazioni. Il pagamento da parte di Allengra non costituisce riconoscimento della conformità o della corretta esecuzione dei beni o servizi e non pregiudica alcun diritto di Allengra in relazione a difetti, garanzia, danni o qualsiasi altro rimedio.

3.3 Allengra ha diritto di sospendere il pagamento per beni o servizi non ancora conformi o per i quali il Fornitore non abbia fornito la documentazione richiesta ai sensi della clausola 4.4, senza incorrere in mora.

3.4 Allengra avrà diritto a tutti i diritti di compensazione e ritenzione previsti dalla legge, inclusi quelli relativi a controcrediti di altre società del gruppo Allengra. Il Fornitore avrà un diritto di compensazione o ritenzione solo con riferimento a controcrediti non contestati da Allengra o definitivamente accertati da un tribunale competente.

4. Consegna, Incoterms, imballaggio e documentazione

4.1 Salvo diverso accordo scritto, le consegne saranno effettuate su base DAP o EXW, Incoterms 2020, come specificato nel singolo ordine. Qualora non sia indicato alcun Incoterm, si applicherà DAP al luogo di consegna designato da Allengra nell'ordine.

4.2 Le date di consegna indicate nell'ordine sono vincolanti. Il Fornitore sarà in mora alla scadenza della data di consegna concordata senza necessità di alcun sollecito da parte di Allengra. Il Fornitore dovrà informare Allengra per iscritto senza ingiustificato ritardo se si verificano o gli diventano note circostanze che indicano che una data di consegna concordata non può essere rispettata, indicando la ragione e la durata prevista del ritardo; tale comunicazione non pregiudica l'insorgenza né le conseguenze giuridiche della mora del Fornitore.

4.3 In caso di consegna tardiva, il Fornitore pagherà penali (liquidated damages) pari allo zero virgola cinque per cento (0,5%) del valore della parte in ritardo dell'ordine per ogni settimana solare iniziata di ritardo, fino a un massimo del cinque per cento (5%) del valore totale dell'ordine interessato. Resta espressamente salvo il diritto di Allengra di richiedere ulteriori danni e di far valere ogni altro diritto previsto dalla legge; le penali già pagate saranno imputate a compensazione di eventuali ulteriori danni riconosciuti.

4.4 Ogni consegna dovrà essere accompagnata da un documento di trasporto che riporti il numero d'ordine di acquisto Allengra, il numero articolo e la quantità. Ove applicabile in relazione alla natura dei beni, il Fornitore dovrà inoltre fornire un certificato di conformità, certificati dei materiali, dichiarazioni RoHS/REACH e qualsiasi altra documentazione ragionevolmente richiesta da Allengra o dai clienti a valle di Allengra. Allengra ha diritto di rifiutare la consegna e di sospendere il pagamento fino alla fornitura della documentazione mancante.

4.5 Il Fornitore dovrà imballare i beni in modo idoneo per un trasporto e uno stoccaggio sicuri, a proprio costo. La proprietà e il rischio di perdita o deterioramento accidentali passeranno ad Allengra in conformità all'Incoterm concordato e, in ogni caso, non prima della consegna dei beni conformi nel luogo di consegna concordato.

4.6 L'accettazione da parte di Allengra di una consegna o prestazione in ritardo non costituirà rinuncia ad alcuna richiesta di risarcimento danni, penali o a qualsiasi altro diritto o rimedio derivante dal ritardo. Le consegne anticipate richiedono il previo consenso scritto di Allengra e non incidono sulla data di pagamento concordata.

4.7 Il Fornitore sarà responsabile della corretta dichiarazione delle categorie/classi di merci in tutti i documenti di trasporto, doganali e di spedizione, in modo da ottenere le tariffe e i dazi applicabili più favorevoli. Il Fornitore sarà responsabile per tutti i dazi, imposte, commissioni, spese di sosta (demurrage) e altri costi aggiuntivi derivanti da qualsiasi dichiarazione errata, incompleta o non conforme, salvo che il Fornitore dimostri di non essere in colpa.

4.8 Se Allengra non è in grado di accettare una consegna a causa di circostanze al di fuori del suo normale rischio operativo (inclusi, a titolo esemplificativo, eventi di forza maggiore che colpiscono Allengra, interruzioni operative o misure governative) per le quali Allengra non è responsabile, il trasferimento del rischio non avverrà fino a quando l'impedimento non sarà cessato e i beni non saranno nuovamente disponibili nel luogo di consegna concordato. Allengra informerà il Fornitore senza ingiustificato ritardo di qualsiasi tale impedimento.

5. Qualità, ispezione e garanzia

5.1 Il Fornitore garantisce che i beni e i servizi forniti (i) sono esattamente conformi alle specifiche, ai disegni e ai campioni concordati, (ii) sono esenti da difetti di progettazione, materiale e lavorazione, (iii) rispettano tutte le leggi, i regolamenti e gli standard applicabili (inclusi CE, RoHS, REACH e qualsiasi direttiva specifica di prodotto) e (iv) sono idonei allo scopo per il quale Allengra intende utilizzarli, qualora tale scopo sia stato reso noto al Fornitore o risulti evidente dall'ordine.

5.2 In deroga al § 377 HGB, l'obbligo di Allengra di ispezionare la merce in entrata è limitato a un controllo di identità, quantità e danni da trasporto esternamente visibili (ispezione visiva), da effettuarsi entro un termine ragionevole dal ricevimento. Allengra comunicherà eventuali difetti individuati in tale ispezione visiva entro un termine ragionevole successivo. Eventuali ulteriori difetti (in particolare difetti occulti e difetti di progettazione, materiale, lavorazione, conformità, documentazione o idoneità allo scopo) potranno essere notificati da Allengra al Fornitore entro dieci (10) giorni lavorativi dalla loro scoperta, indipendentemente dal fatto che tale scoperta avvenga durante l'ispezione in entrata, durante la lavorazione dei beni, durante l'installazione nei prodotti di Allengra o durante l'uso del prodotto finale risultante da parte dei clienti di Allengra.

5.3 Il periodo di garanzia per i difetti sarà di trentasei (36) mesi dalla consegna, ovvero di ventiquattro (24) mesi dalla messa in servizio del prodotto finale nel quale i beni forniti sono incorporati, a seconda di quale termine scada per ultimo.

5.4 In caso di difetto, Allengra potrà, a propria esclusiva discrezione, richiedere al Fornitore di riparare il difetto o sostituire i beni difettosi (adempimento successivo). Il Fornitore sosterrà tutte le spese necessarie ai fini dell'adempimento successivo, incluse, a titolo esemplificativo, quelle di trasporto, smontaggio, reinstallazione, materiali e manodopera. Qualora il Fornitore non rimedi al difetto entro un ragionevole termine di rimedio fissato da Allengra per iscritto, Allengra avrà diritto di rimediare essa stessa al difetto o di farlo rimediare da un terzo a spese del Fornitore, e di richiedere il rimborso delle spese necessarie e/o un anticipo corrispondente dal Fornitore. La fissazione di un termine di rimedio non è richiesta qualora l'adempimento successivo da parte del Fornitore sia fallito, sia irragionevole per Allengra o vi sia particolare urgenza, un rischio per la sicurezza operativa o l'imminente verificarsi di danni sproporzionati.

5.5 Allengra e i suoi rappresentanti avranno diritto, con ragionevole preavviso, di effettuare audit presso gli impianti produttivi del Fornitore, i sistemi qualità, i processi e le registrazioni pertinenti ai beni forniti. Il Fornitore collaborerà ragionevolmente a tali audit e procurerà analoghi diritti di audit presso i propri sub-fornitori di livello inferiore (sub-tier) laddove Allengra lo richieda ragionevolmente.

5.6 Le garanzie e gli obblighi del Fornitore ai sensi della presente clausola 5 si estendono e coprono altresì gli atti e le omissioni dei sub-fornitori, dipendenti, agenti e altri ausiliari del Fornitore come se fossero atti del Fornitore stesso.

5.7 Qualsiasi modifica alle specifiche concordate, ai materiali, ai processi produttivi, ai sub-fornitori o al luogo di produzione dei beni forniti richiede il previo consenso scritto di Allengra. Il rilascio, l'approvazione o l'accettazione da parte di Allengra di campioni, primi articoli, disegni o esemplari non costituirà rinuncia ad alcuna pretesa di garanzia o ad altro diritto di Allengra in relazione ai difetti.

5.8 In aggiunta alle proprie pretese per difetti, Allengra avrà diritto senza limitazioni ai propri diritti legali di rivalsa all'interno di una catena di fornitura (in particolare ai sensi dei §§ 445a, 445b e 478 BGB e di eventuali disposizioni equivalenti di altre leggi applicabili). Tali diritti di rivalsa si applicheranno integralmente anche qualora i beni difettosi siano stati ulteriormente lavorati o incorporati da Allengra o da uno dei suoi clienti in un altro prodotto prima di essere venduti a un consumatore.

6. Responsabilità da prodotto, richiamo e manleva

6.1 Il Fornitore manleverà e terrà indenne Allengra da e contro qualsiasi e tutte le pretese, perdite, danni, sanzioni, costi e spese (incluse ragionevoli spese legali) avanzate nei confronti di Allengra da parte di terzi (inclusi clienti diretti e indiretti di Allengra e utilizzatori finali) derivanti da o in connessione con un difetto dei beni forniti dal Fornitore, nella misura in cui tale difetto sia attribuibile alla sfera di responsabilità del Fornitore.

6.2 Se, a seguito di un difetto attribuibile ai beni forniti dal Fornitore, si rende necessario un richiamo, retrofit, campagna sul campo (field campaign), analisi 8D o un'azione correttiva comparabile, il Fornitore parteciperà pienamente a tale azione correttiva e sosterrà i costi ragionevoli e verificabili in proporzione alla propria quota di responsabilità della causa radice. Il Fornitore si atterrà alla metodologia 8D o a qualsiasi metodologia qualità equivalente richiesta da Allengra o dai clienti di Allengra.

6.3 Il Fornitore manterrà, a proprio costo e per tutta la durata del rapporto contrattuale e per un periodo di almeno tre (3) anni successivi, un'assicurazione per responsabilità da prodotto con un massimale minimo di EUR 5.000.000 per sinistro, comprensiva di estensione per responsabilità da prodotto e di una ragionevole copertura delle spese di richiamo. Il Fornitore fornirà evidenza di tale assicurazione su richiesta di Allengra. Il mantenimento dell'assicurazione non limita in alcun modo la responsabilità del Fornitore ai sensi del presente contratto.

7. Attrezzature, disegni e proprietà intellettuale

7.1 Tutte le attrezzature, maschere, dispositivi, disegni, campioni, modelli, software, documentazione tecnica e elementi analoghi forniti al Fornitore da Allengra, o pagati da Allengra, resteranno (o diverranno) di proprietà esclusiva di Allengra. Il Fornitore dovrà contrassegnarli come proprietà di Allengra, custodirli gratuitamente e utilizzarli esclusivamente per la produzione di beni ordinati da Allengra. Il Fornitore assicurerà tali attrezzature ed elementi a proprio costo e per l'intero valore di sostituzione contro incendio, acqua, furto e altri rischi usuali, e con la presente cede ad Allengra tutti i diritti a indennizzo derivanti da tale assicurazione; Allengra accetta la cessione. Il Fornitore dovrà, a proprio costo e in tempo utile, effettuare tutte le necessarie attività di manutenzione, ispezione, assistenza e riparazione degli elementi. Il Fornitore li restituirà ad Allengra alla prima richiesta e, in ogni caso, alla cessazione del rapporto contrattuale.

7.2 Tutti i diritti di proprietà intellettuale su qualsiasi risultato di lavoro sviluppato specificamente per Allengra dal Fornitore (foreground IP), inclusi, a titolo esemplificativo, progetti, disegni, software, firmware, dati di calibrazione e invenzioni, saranno ceduti ad Allengra integralmente ed esclusivamente, in tutto il mondo e per l'intera durata di tali diritti, al momento della loro creazione. Il prezzo concordato include il corrispettivo per tale cessione. Il Fornitore eseguirà ogni ulteriore documento ragionevolmente necessario per perfezionare la cessione.

7.3 La proprietà intellettuale preesistente del Fornitore (ossia la proprietà intellettuale esistente prima o indipendentemente dal contratto) rimane del Fornitore. Il Fornitore concede con la presente ad Allengra una licenza irrevocabile, perpetua, mondiale, esente da royalty e sub-licenziabile per utilizzare tale proprietà intellettuale preesistente nella misura necessaria per l'uso, il funzionamento, la manutenzione, la riparazione e l'ulteriore commercializzazione dei beni forniti.

7.4 Qualora Allengra fornisca al Fornitore materiali, componenti o parti per l'esecuzione di un ordine, Allengra manterrà la proprietà di tali materiali. Il Fornitore dovrà conservare, identificare e gestire separatamente i materiali forniti, gratuitamente e con la dovuta diligenza, e utilizzarli esclusivamente per l'adempimento degli ordini di Allengra. Il Fornitore sopporterà il rischio di perdita e danneggiamento dei materiali forniti. Qualsiasi lavorazione, miscelazione o trasformazione dei materiali forniti da parte del Fornitore sarà effettuata per conto e nell'interesse di Allengra; Allengra e il Fornitore convengono che Allengra acquisirà la proprietà o, qualora i materiali forniti siano mescolati o combinati con altri elementi, la comproprietà in proporzione al valore dei materiali forniti nel nuovo elemento o nell'elemento trasformato, che il Fornitore conserverà con cura e gratuitamente per Allengra.

7.5 Qualsiasi forma di riserva di proprietà, riserva di proprietà estesa o ampliata o analogo diritto di garanzia del Fornitore in relazione ai beni forniti è qui esclusa. Allengra manterrà in particolare il diritto di rivendere, lavorare, incorporare o altrimenti disporre dei beni forniti nel normale corso dell'attività anche prima del pagamento del prezzo di acquisto, subordinatamente alla cessione anticipata ad Allengra di eventuali crediti derivanti da tale rivendita nella misura necessaria per estinguere il credito relativo al prezzo di acquisto.

8. Riservatezza

8.1 Il Fornitore manterrà strettamente riservate tutte le informazioni non pubbliche divulgate da Allengra in connessione con il rapporto contrattuale, incluse, a titolo esemplificativo, i dati tecnici, i disegni, le specifiche, i prezzi, i processi aziendali di Allengra e l'identità dei clienti di Allengra, e utilizzerà tali informazioni esclusivamente per l'esecuzione del contratto. Tale obbligo sopravvivrà alla cessazione del contratto per un periodo di cinque (5) anni.

8.2 Il Fornitore non dovrà, senza il previo consenso scritto di Allengra, fare riferimento pubblicamente al proprio rapporto commerciale con Allengra, utilizzare il nome, il logo o i marchi di Allengra per finalità di marketing o referenza, o divulgare a terzi l'esistenza o il contenuto di qualsiasi contratto con Allengra.

9. Obblighi di conformità del Fornitore

9.1 Il Fornitore dovrà rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili pertinenti ai beni e servizi forniti, inclusi, a titolo esemplificativo: i requisiti REACH (Regolamento (CE) n. 1907/2006) e RoHS (Direttiva 2011/65/UE); i requisiti di rendicontazione sui minerali provenienti da zone di conflitto ai sensi del Regolamento UE 2017/821 e equivalenti; la legge tedesca sulla due diligence nella catena di fornitura (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, LkSG) e qualsiasi normativa UE successiva o equivalente; le leggi applicabili in materia di controllo delle esportazioni e sanzioni (incluso il Regolamento UE 2021/821 sui beni a duplice uso, i regolamenti UE sulle sanzioni e, ove applicabile, le norme statunitensi sul controllo della riesportazione); le leggi anticorruzione, antitangenti, antiriciclaggio e sulla concorrenza leale, gli standard applicabili in materia ambientale, di salute e sicurezza sul lavoro e di diritti dei lavoratori (incluso il divieto di lavoro minorile e forzato).

9.2 Il Fornitore fornirà ad Allengra, su richiesta e entro un termine ragionevole, dichiarazioni, certificati ed evidenze della propria conformità agli obblighi di cui alla clausola 9.1, e trasferirà tali obblighi ai propri sub-fornitori.

9.3 Allengra avrà il diritto di risolvere uno o tutti i contratti con il Fornitore con effetto immediato e senza alcun indennizzo qualora il Fornitore violi uno qualsiasi degli obblighi di cui alla presente clausola 9, o qualora la prosecuzione del rapporto esporrebbe Allengra a sanzioni o a un rischio di non conformità.

10. Annullamento per inadempimento e rimborso

10.1 Fatti salvi ogni altro diritto e rimedio a disposizione (inclusi i diritti legali di recesso, i diritti di cui alle clausole 4.3 e 5, e qualsiasi diritto ai sensi del Codice Civile tedesco), Allengra avrà diritto di annullare qualsiasi singolo ordine di acquisto o accordo quadro con effetto immediato e senza alcun indennizzo al Fornitore se: il Fornitore è in ritardo nella consegna e non consegna entro un ragionevole termine supplementare fissato da Allengra per iscritto, di norma non inferiore a quattordici (14) giorni di calendario, laddove tale ritardo non sia causato da un evento di forza maggiore; il Fornitore ripetutamente o in modo rilevante non rispetta i requisiti di qualità concordati o le garanzie di cui alla clausola 5.1; il Fornitore diviene insolvente, presenta istanza per procedure d'insolvenza, sospende i pagamenti o è altrimenti incapace di adempiere.

10.2 In caso di annullamento ai sensi della clausola 10.1, il Fornitore dovrà, senza ingiustificato ritardo e entro trenta (30) giorni dalla richiesta scritta di Allengra, rimborsare ad Allengra: qualsiasi pagamento già effettuato da Allengra in relazione a beni o servizi non consegnati o non accettati, o respinti da Allengra come non conformi; qualsiasi importo pagato da Allengra in relazione ad attrezzature, maschere, dispositivi, costi NRE o costi di sviluppo nella misura in cui tali attrezzature o sviluppo non possano essere utilizzati da Allengra a causa dell'inadempimento del Fornitore; qualsiasi ragionevole costo di acquisto sostitutivo (cover-purchase), ossia la differenza tra il prezzo contrattuale e il prezzo ragionevolmente pagato da Allengra per ottenere beni o servizi sostitutivi da un fornitore alternativo.

10.3 La proprietà e il possesso fisico di qualsiasi attrezzatura di proprietà di Allengra ai sensi della clausola 7.1 dovranno essere restituiti ad Allengra senza ritardo e a spese del Fornitore in caso di annullamento. Il Fornitore non ha alcun diritto di ritenzione su tali attrezzature per qualsivoglia motivo, incluso per fatture non pagate.

11. Forza maggiore

11.1 Nessuna delle parti sarà responsabile per qualsiasi inadempimento o ritardo nell'adempimento delle proprie obbligazioni nella misura in cui tale inadempimento o ritardo sia causato da un evento di forza maggiore al di fuori del ragionevole controllo della parte, inclusi, a titolo esemplificativo: guerra, ostilità, disordini civili, terrorismo, sabotaggio, attacco informatico, disastri naturali, incendio, alluvione, eventi meteorologici gravi, pandemia, misure governative di quarantena; sanzioni e restrizioni commerciali non rientranti nella sfera della parte colpita; carenze di energia e materie prime; interruzioni dei trasporti; scioperi e serrate (diversi da quelli che colpiscono solo la parte che invoca la forza maggiore).

11.2 La parte colpita dovrà informare l'altra parte senza ingiustificato ritardo, porre in essere ragionevoli sforzi per mitigare gli effetti dell'evento e fornire aggiornamenti regolari sulla durata prevista.

11.3 Se l'evento di forza maggiore perdura per più di quattro (4) settimane, Allengra avrà il diritto di annullare la parte interessata del contratto senza alcun indennizzo al Fornitore e di reperire beni o servizi sostitutivi presso un fornitore alternativo. Qualora l'evento di forza maggiore rientri nella sfera di responsabilità del Fornitore (in particolare l'inadempimento dei propri sub-fornitori, salvo che per ragioni di forza maggiore), Allengra avrà diritto di richiedere al Fornitore i costi aggiuntivi di acquisto sostitutivo.

12. Legge applicabile e foro competente

12.1 Le presenti Purchase T&C e qualsiasi contratto concluso in base ad esse saranno disciplinati esclusivamente dalle leggi sostanziali della Repubblica Federale di Germania, con esclusione (i) delle norme di conflitto di leggi e (ii) della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili (CISG) dell'11 aprile 1980.

12.2 Il foro esclusivo per tutte le controversie derivanti da o in connessione con il rapporto contrattuale sarà quello dei tribunali competenti presso la sede legale di Allengra GmbH. Allengra ha tuttavia anche il diritto di promuovere azioni contro il Fornitore presso la sede del Fornitore.

12.3 Qualora una qualsiasi disposizione delle presenti Purchase T&C sia o divenga invalida o ineseguibile in tutto o in parte, la validità delle restanti disposizioni non ne sarà pregiudicata. La disposizione invalida o ineseguibile sarà sostituita da una disposizione valida ed eseguibile che si avvicini maggiormente allo scopo economico della disposizione originaria.

12.4 Il Fornitore non può cedere a terzi alcun diritto o obbligazione ai sensi di qualsiasi contratto con Allengra senza il previo consenso scritto di Allengra.