Condiciones generales de venta

Las presentes Condiciones Generales de Venta (en adelante, las «Sales T&C») rigen todas las ofertas, confirmaciones de pedido, contratos de compraventa y entregas de productos y servicios relacionados realizados por Allengra GmbH, Weißdornweg 13, 74747 Ravenstein, Alemania, y Allengra SRL, Str. Nojoridului 90, 410542 Oradea, Rumanía (cada una individualmente y conjuntamente, «Allengra»). La entidad contratante en cada transacción individual es la sociedad de Allengra que emite la oferta, la confirmación de pedido o la factura correspondiente a dicha transacción. 

1. Ámbito de aplicación e incorporación 

1.1 Estas Sales T&C se aplican exclusivamente a todas las relaciones comerciales entre Allengra y sus clientes (cada uno, un «Cliente»). Allengra vende exclusivamente a empresarios en el sentido del § 14 BGB, personas jurídicas de derecho público y patrimonios especiales de derecho público. Allengra no contrata con consumidores.

1.2 Estas Sales T&C se aplican a toda la relación comercial actual y futura con el Cliente, incluso si no se vuelven a mencionar expresamente en contratos posteriores. 

1.3 Quedan expresamente rechazadas cualesquiera condiciones generales del Cliente que entren en conflicto con estas Sales T&C, se desvíen de ellas o las complementen, y no pasarán a formar parte del contrato, incluso si Allengra ejecuta el contrato sin objeción o hace referencia a documentos que contengan o remitan a dichas condiciones. Las condiciones divergentes del Cliente solo se aplicarán si Allengra las ha confirmado expresamente por escrito. 

1.4 Los acuerdos individuales celebrados con el Cliente en un caso concreto (incluidos acuerdos accesorios, suplementos y modificaciones) prevalecerán en todo caso sobre estas Sales T&C. Dichos acuerdos individuales requieren forma escrita a efectos probatorios. 

1.5 Todas las declaraciones y notificaciones jurídicamente relevantes de cualquiera de las partes en relación con el contrato (incluidos, sin limitación, reservas, plazos, declaraciones de desistimiento o terminación, y notificaciones relativas a precio, alcance, defectos o entrega) deberán efectuarse por escrito, lo que a efectos de estas Sales T&C incluye el correo electrónico y otras formas de texto, para que sean válidas. 

2. Ofertas y celebración del contrato 

2.1 Las ofertas emitidas por Allengra son vinculantes durante treinta (30) días a partir de la fecha de emisión, salvo que la propia oferta indique lo contrario. Transcurrido dicho plazo, Allengra deja de estar vinculada por la oferta. 

2.2 El contrato se perfecciona (a) cuando Allengra emite una confirmación de pedido por escrito, o (b) cuando el Cliente realiza un pedido por escrito que coincida exactamente con una oferta válida existente de Allengra sin modificación del alcance, especificación técnica, precio, plazo de entrega, condiciones de pago o cualquier otra condición comercial. Cualquier desviación del Cliente respecto de la oferta se considerará una nueva oferta que requerirá la aceptación por escrito de Allengra. 

2.3 La información, ilustraciones, planos, pesos, dimensiones, datos de rendimiento y otras descripciones técnicas facilitadas en catálogos, folletos, hojas de datos o en el sitio web de Allengra describen las características normales del producto. No constituyen propiedades garantizadas en el sentido del derecho alemán, salvo que Allengra las designe expresamente como «garantizadas» por escrito. 

2.4 Para proyectos de ingeniería a medida, OEM o de desarrollo, Allengra está facultada para facturar por separado los costes de ingeniería no recurrentes (NRE) y los costes de utillaje, con independencia de cualquier pedido de producción en serie. Tales cargos de NRE y utillaje no son reembolsables. Todas las herramientas, plantillas, útiles, planos, prototipos y software desarrollados por Allengra seguirán siendo propiedad de Allengra, salvo que su transmisión de propiedad se haya acordado expresamente por escrito. 

3. Precios, pago y mora 

3.1 Los precios se cotizan en euros (EUR), netos de IVA y de cualesquiera otros impuestos, aranceles o tasas aplicables, y excluyen embalaje, transporte, seguro, aduanas y otros costes accesorios, salvo que se indique expresamente lo contrario. Otras divisas requieren el acuerdo previo por escrito de Allengra. 

3.2 Salvo pacto en contrario por escrito, el pago vence a los treinta (30) días netos desde la fecha de factura, sin deducción. El pago se realizará mediante transferencia bancaria a la cuenta indicada en la factura. 

3.3 Para Clientes domiciliados fuera de la Unión Europea, Allengra está facultada para exigir el pago anticipado total o parcial, salvo pacto en contrario por escrito. Para Clientes sin un historial crediticio suficiente con Allengra, Allengra también podrá exigir pago anticipado, con independencia del domicilio. 

3.4 Si, entre la celebración del contrato y la fecha de entrega acordada (cuando el plazo supere tres (3) meses), aumentan los costes directos de Allengra de materias primas, componentes electrónicos, energía o transporte como consecuencia de acontecimientos extraordinarios del mercado objetivamente verificables (incluidos, entre otros, picos de precios de materias primas, interrupciones en la cadena de suministro o movimientos significativos de divisas), Allengra estará facultada para ajustar el precio acordado en una cuantía correspondiente. Allengra aportará, previa solicitud, una prueba razonable del aumento de costes. El ajuste de precio no excederá el incremento real de los costes directos de Allengra; las reducciones de precio se trasladarán al Cliente de la misma manera. 

3.5 En caso de mora, el Cliente abonará, sin necesidad de requerimiento, intereses de demora al tipo legal aplicable a operaciones comerciales (actualmente nueve (9) puntos porcentuales por encima del tipo básico del Banco Central Europeo) y la tarifa a tanto alzado legal de EUR 40 por costes de cobro conforme al § 288 (5) BGB, además de los costes razonables de recobro. 

3.6 Si el Cliente incurre en mora respecto del pago de cualquier importe vencido, Allengra está facultada, sin perjuicio de sus demás derechos, para suspender entregas posteriores (incluidas las derivadas de pedidos no relacionados) y exigir pago anticipado o garantía para todos los pedidos abiertos. 

3.7 El Cliente solo podrá compensar créditos frente a Allengra con créditos no controvertidos o que hayan sido definitivamente reconocidos por sentencia firme. La misma limitación se aplica al ejercicio por el Cliente de cualquier derecho de retención. 

4. Entrega, Incoterms y transmisión del riesgo 

4.1 Salvo pacto en contrario por escrito, todas las entregas se realizan EXW Allengra IncotermsⓇ 2020. Cuando, excepcionalmente, Allengra entregue la mercancía utilizando su propio personal y medios de transporte, el riesgo de pérdida o deterioro accidental se transmitirá al Cliente en el momento de la entrega física de la mercancía al Cliente en el lugar de destino acordado. 

4.2 Los plazos de entrega indicados no son vinculantes y tienen carácter orientativo, salvo que Allengra los haya designado expresamente por escrito como «fijos» en la confirmación de pedido o en la oferta. 

4.3 Allengra está facultada para realizar entregas parciales y facturarlas por separado, siempre que la entrega parcial sea razonablemente utilizable por el Cliente y que el Cliente no incurra en un gasto adicional sustancial como resultado de ello. 

4.4 Si el envío o la aceptación de la mercancía se retrasa por causas imputables al Cliente, el riesgo de pérdida o deterioro accidental se transmitirá al Cliente en la fecha en que Allengra haya notificado al Cliente que la mercancía está lista para su envío o recogida. 

4.5 Una vez que un pedido haya sido confirmado por Allengra de conformidad con la cláusula 2.2, el Cliente no tendrá derecho a cancelar, aplazar, retener, reducir o modificar de otro modo el pedido, total o parcialmente, salvo con el consentimiento previo por escrito de Allengra. Cuando Allengra acepte, a su discreción, una cancelación, aplazamiento o modificación, Allengra estará facultada para facturar al Cliente (i) el precio íntegro de cualquier mercancía ya producida, (ii) todos los costes de ingeniería no recurrentes, utillaje, personalización y cualificación incurridos para el pedido, (iii) cualesquiera compromisos con proveedores no cancelables asumidos para el pedido (incluidas materias primas y componentes encargados para cumplir con cantidades mínimas de pedido o requisitos de lote del proveedor), y (iv) una tarifa razonable de cancelación o cambio para cubrir los costes administrativos y de replanificación de Allengra. Las disposiciones de la cláusula 2.4 (no reembolsabilidad de NRE y utillaje) y de la cláusula 4.7 (componentes excedentarios) permanecen inalteradas. 

4.6 El Cliente no tiene derecho a devolver mercancías que estén libres de defectos. Las devoluciones de mercancías sin defectos podrán ser aceptadas por Allengra a su sola discreción, caso por caso, y únicamente contra una autorización de devolución de material (RMA) emitida previamente por escrito por Allengra. Las devoluciones recibidas sin RMA serán rechazadas y devueltas al Cliente por cuenta y riesgo del Cliente. Cuando Allengra acepte una devolución de mercancías sin defectos, el Cliente asumirá todos los gastos de transporte de la devolución y Allengra estará facultada para cobrar una tasa de reposición de hasta el veinte por ciento (20%) del valor de factura de las mercancías devueltas. Las mercancías que hayan sido personalizadas, marcadas, configuradas o producidas de otro modo específicamente para el Cliente no son retornables. Esta cláusula no afecta a los derechos legales del Cliente en caso de mercancías defectuosas, que se rigen por las cláusulas 6 y 7. 

4.7 Cuando las mercancías suministradas al Cliente requieran componentes, materias primas o subconjuntos que Allengra adquiera específicamente para el pedido del Cliente o pedidos recurrentes, y cuando el proveedor de dichos componentes imponga una cantidad mínima de pedido (MOQ), tamaño de lote de producción o compromiso de pedido no cancelable que exceda la cantidad entonces vigente del pedido del Cliente, Allengra está facultada para aprovisionar dichos componentes en la cantidad necesaria para cumplir el MOQ o el requisito de lote del proveedor. Allengra realizará esfuerzos razonables para consumir cualquier inventario excedentario resultante en pedidos posteriores del Cliente. En caso de terminación, retirada gradual (phase-out), fin de vida (end-of-life) u otra discontinuación del pedido, proyecto o producto correspondiente del Cliente (ya sea iniciada por el Cliente, por el propio cliente del Cliente, o como consecuencia de que el Cliente deje de realizar pedidos posteriores durante un período continuo de seis (6) meses o más), el Cliente deberá, previa notificación escrita de Allengra, comprar a Allengra al coste documentado de Allengra (más un cargo razonable de manipulación) cualquier inventario excedentario restante de dichos componentes, materias primas, subconjuntos y productos terminados específicos del cliente que Allengra mantenga para el Cliente. Allengra aportará pruebas razonables de las cantidades y costes correspondientes. La propiedad de dicho inventario excedentario adquirido se transmitirá al Cliente tras el pago, y Allengra, a costa y elección del Cliente, entregará el inventario al Cliente o lo desechará en nombre del Cliente. 

5. Reserva de dominio 

5.1 Allengra retiene la propiedad de todas las mercancías entregadas (las «Mercancías Reservadas») hasta que se haya recibido el pago íntegro de todos los créditos derivados de la relación comercial vigente entre Allengra y el Cliente, incluidos cualesquiera créditos condicionales o futuros y créditos derivados de cualquier cuenta corriente. 

5.2 El Cliente está facultado para transformar, combinar o revender las Mercancías Reservadas en el curso ordinario de su actividad. En caso de transformación o combinación con otros bienes, Allengra adquirirá la copropiedad del nuevo bien en la proporción que el valor de factura de las Mercancías Reservadas guarde con el valor de factura de los demás bienes transformados o combinados en el momento de la transformación o combinación. El Cliente custodiará dicha copropiedad para Allengra sin coste alguno. 

5.3 El Cliente cede por la presente a Allengra, a título de garantía, todos los créditos derivados de la reventa de las Mercancías Reservadas (o de cualquier bien en el que se incorporen las Mercancías Reservadas) hasta el importe total del valor de factura de los créditos de Allengra frente al Cliente. Allengra acepta dicha cesión. El Cliente seguirá estando facultado para cobrar los créditos cedidos por cuenta de Allengra mientras cumpla debidamente sus obligaciones de pago frente a Allengra. 

5.4 El Cliente asegurará, a su costa, las Mercancías Reservadas contra incendio, robo, agua y otros riesgos habituales por su valor de reposición y, a solicitud, proporcionará a Allengra prueba de dicho seguro. El Cliente cede por la presente a Allengra todos los créditos derivados de dichas pólizas de seguro en relación con las Mercancías Reservadas. Allengra acepta dicha cesión. 

5.5 El Cliente notificará a Allengra sin demora cualquier acceso de terceros a las Mercancías Reservadas (incluidos embargo o aprehensión) y hará todo lo razonablemente necesario para permitir que Allengra haga valer sus derechos de propiedad.

6. Inspección y notificación de defectos 

6.1 El Cliente inspeccionará la mercancía inmediatamente tras la recepción para detectar cualquier defecto manifiesto, en particular daños de transporte, faltantes, identidad y cantidad. Los defectos manifiestos deberán notificarse a Allengra por escrito en el plazo de siete (7) días laborables desde la entrega.

6.2 Los defectos ocultos deberán notificarse a Allengra por escrito en el plazo de siete (7) días laborables desde su descubrimiento. 

6.3 Si el Cliente no notifica a Allengra un defecto dentro de los plazos establecidos en las cláusulas 6.1 y 6.2, se considerará que la mercancía ha sido aceptada respecto de dicho defecto, y quedarán excluidos los derechos de garantía del Cliente en relación con ese defecto. En lo demás, las disposiciones del § 377 HGB permanecen inalteradas. 

7. Garantía por defectos 

7.1 Allengra garantiza que las mercancías se ajustan a las especificaciones acordadas por escrito en el momento de la transmisión del riesgo, con sujeción a las tolerancias habituales del sector. 

7.2 El período de garantía por defectos materiales es de veinticuatro (24) meses a partir de la fecha de entrega. Los plazos de prescripción legales para reclamaciones derivadas de dolo, negligencia grave, ocultación fraudulenta de un defecto, lesión de la vida, la integridad física o la salud, reclamaciones en virtud de la Product Liability Act y el incumplimiento de una garantía expresamente asumida permanecen inalterados y se aplican adicionalmente. 

7.3 En caso de una notificación de defecto justificada, Allengra, a su sola opción, subsanará el defecto mediante reparación o sustitución. Solo si dicha ejecución posterior falla dos veces, resulta irrazonable para el Cliente, o es rechazada por Allengra, el Cliente podrá reducir el precio de compra o, en caso de defecto no trivial, desistir del contrato. 

7.4 Quedan excluidas las reclamaciones de garantía por defectos causados por: 

• el funcionamiento de la mercancía fuera de los parámetros especificados en la especificación técnica de Allengra (incluidos, sin limitación, rango de caudal, presión, temperatura, tensión, entorno electromagnético);

• el uso de la mercancía con medios incompatibles con los materiales de las partes mojadas, según lo especificado por Allengra;

• instalación, puesta en marcha, operación o mantenimiento inadecuados que no se ajusten a las instrucciones de instalación y operación de Allengra, modificaciones, reparaciones o intervenciones realizadas por el Cliente o terceros sin el consentimiento previo por escrito de Allengra;

• desgaste normal, incrustaciones, corrosión o contaminación causada por el entorno operativo;

• cualquier influencia externa no atribuible a Allengra (incluidos impactos, accidente, desastre natural).

7.5 La garantía de Allengra se limita a la mercancía suministrada. Allengra no otorga garantía alguna sobre la idoneidad de la mercancía para una aplicación específica o entorno de instalación del Cliente, salvo que dicha idoneidad haya sido confirmada expresamente por escrito por Allengra. 

7.6 Allengra garantiza que, en el momento de la entrega, la mercancía está libre de derechos de terceros que impedirían al Cliente utilizarla para su finalidad prevista en el Espacio Económico Europeo. Si un tercero formula una reclamación contra el Cliente alegando que la mercancía, en la forma entregada por Allengra y utilizada para su finalidad prevista, infringe derechos de propiedad intelectual de dicho tercero, Allengra, a su opción y a su costa, (i) procurará al Cliente el derecho a continuar utilizando la mercancía afectada, (ii) modificará o sustituirá la mercancía afectada para que no infrinja, manteniendo el cumplimiento de las especificaciones acordadas, o (iii) recuperará la mercancía afectada reembolsando el precio de compra pagado (menos una cantidad razonable por el uso hasta la fecha). Los anteriores remedios constituyen los únicos y exclusivos remedios del Cliente por infracción de derechos de terceros y están sujetos a las limitaciones de responsabilidad de la cláusula 8. Esta garantía no se aplica a (a) infracciones derivadas de la combinación, integración o uso de la mercancía con productos, componentes, software o procesos no suministrados por Allengra, (b) modificaciones de la mercancía realizadas por el Cliente o terceros, (c) mercancías fabricadas conforme a especificaciones, planos o diseños suministrados por el Cliente (en cuyo caso el Cliente indemnizará a Allengra frente a cualquier reclamación de infracción de terceros relacionada con tales especificaciones), o (d) uso de la mercancía fuera del Espacio Económico Europeo cuando Allengra no haya confirmado expresamente la disponibilidad de la mercancía para dicho territorio. 

8. Responsabilidad 

8.1 Allengra responderá sin limitación por daños derivados de dolo o negligencia grave, de lesión de la vida, la integridad física o la salud, de ocultación fraudulenta de un defecto, del incumplimiento de una garantía expresamente asumida, y en virtud de la German Product Liability Act. 

8.2 Por daños derivados de un incumplimiento por negligencia leve de una obligación contractual esencial (entendiendo por tal una obligación cuyo cumplimiento es esencial para la correcta ejecución del contrato y en cuyo cumplimiento el Cliente confía y puede confiar regularmente), la responsabilidad de Allengra se limitará al daño previsible y típico del contrato. Esta limitación no excederá del valor del pedido de la entrega afectada. 

8.3 Se excluye cualquier responsabilidad de Allengra por incumplimiento por negligencia leve de obligaciones contractuales no esenciales. 

8.4 En la máxima medida permitida por la ley, Allengra no será responsable de daños indirectos o consecuenciales, en particular lucro cesante, pérdida de producción, pérdida de uso, pérdida de datos, pérdida de contratos, costes de retirada (recall), daño reputacional o reclamaciones de terceros (salvo en virtud de la Product Liability Act). 

8.5 Allengra mantiene un seguro de responsabilidad por productos con una cobertura mínima de EUR 5.000.000 por siniestro. Podrán facilitarse certificados de seguro previa solicitud razonable. 

8.6 Las anteriores limitaciones de responsabilidad se aplican igualmente a la responsabilidad personal de los representantes legales, empleados, auxiliares y agentes vicarios de Allengra. 

8.7 El Cliente reconoce que las mercancías de Allengra se adquieren típicamente como componentes para su integración en los propios productos, máquinas, sistemas o procesos del Cliente (la «Aplicación del Cliente»). El Cliente reconoce además que la selección de la mercancía, la verificación de su idoneidad para la Aplicación del Cliente, el diseño de la Aplicación del Cliente y las pruebas, validación, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de la Aplicación del Cliente son responsabilidad exclusiva del Cliente. Allengra no tiene el deber de evaluar si la selección del Cliente de la mercancía es apropiada para la Aplicación del Cliente, ni si la integración de la mercancía en la Aplicación del Cliente es segura, adecuada para su finalidad o conforme con el régimen regulatorio aplicable a la Aplicación del Cliente, salvo que Allengra haya asumido expresamente tal deber por escrito. Sin perjuicio de la cláusula 8.1 (que permanece inalterada), el Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Allengra frente a cualesquiera reclamaciones de terceros, pérdidas, daños, costes y gastos (incluidos honorarios razonables de abogados) que se deriven de o guarden relación con (i) el diseño, fabricación, comercialización, venta, uso o retirada (recall) de la Aplicación del Cliente, (ii) la integración de la mercancía en la Aplicación del Cliente, o (iii) cualquier manifestación realizada por el Cliente a sus propios clientes o usuarios finales respecto de la mercancía o de la Aplicación del Cliente que exceda las especificaciones expresamente confirmadas por escrito por Allengra. Esta indemnidad no se aplica en la medida en que la reclamación correspondiente esté causada por un defecto de la mercancía por el que Allengra sea responsable conforme a las cláusulas 7 y 8. 

9. Propiedad intelectual y confidencialidad 

9.1 Todos los derechos de propiedad intelectual sobre la mercancía suministrada, la tecnología de Allengra, diseños, planos, firmware, datos de calibración y software, así como sobre cualesquiera resultados de trabajos encargados por el Cliente (incluidos desarrollos OEM a medida) permanecen como propiedad exclusiva de Allengra. El Cliente recibe una licencia no exclusiva e intransferible para utilizar la mercancía entregada para su finalidad prevista. 

9.2 Allengra se reserva el derecho a utilizar el know-how general, métodos, técnicas de calibración, mejoras de plataforma y experiencia de ingeniería adquiridos o desarrollados en el curso de cualquier proyecto para el Cliente para sus propios fines y para otros clientes, siempre que no se divulgue información confidencial del Cliente. 

9.3 Cada parte mantendrá confidencial toda información no pública divulgada por la otra parte en relación con el contrato, incluida información técnica, comercial, financiera u organizativa, y la utilizará exclusivamente para los fines del contrato. Esta obligación continuará durante un (1) año tras la terminación del contrato, salvo que y en la medida en que las partes hayan suscrito un acuerdo de confidencialidad independiente, que en tal caso prevalecerá. 

10. Cumplimiento, conformidad y control de exportaciones 

10.1 Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, Allengra garantiza la conformidad de la mercancía con los requisitos CE, RoHS y REACH según sean aplicables al producto correspondiente. No se garantiza ninguna otra conformidad, aprobación o certificación (incluidas para agua potable, contacto alimentario, ATEX, aplicaciones higiénicas o zonas peligrosas) salvo que se confirme expresamente por escrito en la oferta o en la confirmación de pedido. 

10.2 El Cliente cumplirá todas las leyes y normativas aplicables de control de exportaciones y sanciones, incluidas, sin limitación, el Reglamento (UE) 2021/821 sobre productos de doble uso, los reglamentos de sanciones de la UE y, cuando proceda, las normas estadounidenses de control de reexportación. El Cliente no venderá, transferirá, exportará o reexportará, directa o indirectamente, la mercancía a ningún país, entidad o persona cuando dicha transacción esté prohibida en virtud de tales normas. 

10.3 El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a Allengra frente a cualesquiera reclamaciones, multas, pérdidas o daños derivados de cualquier incumplimiento por parte del Cliente de la cláusula 10.2. 

10.4 Allengra está facultada para rechazar, suspender o cancelar cualquier pedido, total o parcialmente, sin responsabilidad de ningún tipo, si dicho pedido fuera o pudiera dar lugar a un incumplimiento de cualquier requisito de control de exportaciones, sanciones, prevención de blanqueo de capitales o conocimiento del cliente (know-your-customer) aplicable a Allengra. 

11. Terminación 

11.1 Cualquiera de las partes podrá resolver el contrato por incumplimiento esencial de la otra parte con preaviso escrito de treinta (30) días si la parte incumplidora no subsana el incumplimiento dentro de dicho plazo. Cualquiera de las partes podrá resolver el contrato con efectos inmediatos en caso de insolvencia de la otra parte, solicitud de apertura de procedimiento concursal o situación comparable de dificultad financiera. 

12. Fuerza mayor 

12.1 Ninguna de las partes será responsable por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales en la medida en que dicho incumplimiento o retraso se deba a un supuesto de fuerza mayor. Los supuestos de fuerza mayor incluyen, sin limitación: guerra, hostilidades, disturbios civiles, actos de terrorismo, sabotaje, ciberataque, desastres naturales, incendio, inundación, condiciones meteorológicas severas, pandemia, epidemia, medidas gubernamentales de cuarentena; sanciones y restricciones comerciales, escasez de energía y materias primas, escasez de semiconductores, interrupción del transporte; huelgas, cierres patronales y otros conflictos laborales (distintos de los que afecten únicamente a la parte que invoca la fuerza mayor); fallo de proveedores o subproveedores por cualquiera de las razones anteriores. 

12.2 La parte afectada por el supuesto de fuerza mayor notificará a la otra parte sin demora indebida y realizará esfuerzos razonables para mitigar sus efectos. Las fechas de entrega acordadas se prorrogarán por la duración del supuesto de fuerza mayor más un período razonable de reinicio. 

12.3 Si el supuesto de fuerza mayor continúa durante más de tres (3) meses, cualquiera de las partes podrá resolver la parte afectada del contrato mediante notificación escrita, sin responsabilidad de ningún tipo frente a la otra parte. 

13. Ley aplicable y jurisdicción 

13.1 Estas Sales T&C y cualquier contrato celebrado en virtud de ellas se regirán exclusivamente por el derecho sustantivo de la República Federal de Alemania, con exclusión de (i) las normas de conflicto de leyes y (ii) la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) de 11 de abril de 1980. 

13.2 Para Clientes domiciliados dentro de la Unión Europea, el fuero exclusivo para todas las controversias derivadas de o relacionadas con la relación contractual será el de los tribunales competentes del domicilio social de Allengra GmbH. No obstante, Allengra también está facultada para entablar acciones contra el Cliente en el lugar de negocio del Cliente. 

13.3 Para Clientes domiciliados fuera de la Unión Europea, todas las controversias derivadas de o relacionadas con la relación contractual se resolverán definitivamente con arreglo al Reglamento de Arbitraje del German Arbitration Institute (DIS) por uno o tres árbitros designados de conformidad con dicho reglamento. La sede del arbitraje será Frankfurt am Main, Alemania. El idioma del arbitraje será el inglés. 

13.4 Si alguna disposición de estas Sales T&C fuera o deviniera inválida o inexigible total o parcialmente, la validez de las demás disposiciones no se verá afectada. La disposición inválida o inexigible será sustituida por una disposición válida y exigible que se aproxime lo máximo posible al propósito económico de la disposición original. 

13.5 Ninguna de las partes podrá ceder o transferir el contrato o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del mismo, total o parcialmente, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, consentimiento que no se denegará sin causa razonable. Por excepción, Allengra está facultada, sin el consentimiento del Cliente, para ceder o transferir el contrato o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del mismo (i) a cualquier sociedad afiliada de Allengra en el sentido de los §§ 15 y ss. AktG, o (ii) en relación con una fusión, reorganización o venta de la totalidad o sustancialmente la totalidad del negocio o de los activos a los que se refiera el contrato. Los créditos de Allengra por pagos pueden cederse libremente.