Términos y condiciones generales de venta y compra

Las presentes Condiciones Generales de Venta (en adelante, las «Sales T&C») rigen todas las ofertas, confirmaciones de pedido, contratos de compraventa y entregas de productos y servicios relacionados realizados por Allengra GmbH, Weißdornweg 13, 74747 Ravenstein, Alemania, y Allengra SRL, Str. Nojoridului 90, 410542 Oradea, Rumanía (cada una individualmente y conjuntamente, «Allengra»). La entidad contratante en cada transacción individual es la sociedad de Allengra que emite la oferta, la confirmación de pedido o la factura correspondiente a dicha transacción. 

1. Ámbito de aplicación e incorporación 

1.1 Estas Sales T&C se aplican exclusivamente a todas las relaciones comerciales entre Allengra y sus clientes (cada uno, un «Cliente»). Allengra vende exclusivamente a empresarios en el sentido del § 14 BGB, personas jurídicas de derecho público y patrimonios especiales de derecho público. Allengra no contrata con consumidores.

1.2 Estas Sales T&C se aplican a toda la relación comercial actual y futura con el Cliente, incluso si no se vuelven a mencionar expresamente en contratos posteriores. 

1.3 Quedan expresamente rechazadas cualesquiera condiciones generales del Cliente que entren en conflicto con estas Sales T&C, se desvíen de ellas o las complementen, y no pasarán a formar parte del contrato, incluso si Allengra ejecuta el contrato sin objeción o hace referencia a documentos que contengan o remitan a dichas condiciones. Las condiciones divergentes del Cliente solo se aplicarán si Allengra las ha confirmado expresamente por escrito. 

1.4 Los acuerdos individuales celebrados con el Cliente en un caso concreto (incluidos acuerdos accesorios, suplementos y modificaciones) prevalecerán en todo caso sobre estas Sales T&C. Dichos acuerdos individuales requieren forma escrita a efectos probatorios. 

1.5 Todas las declaraciones y notificaciones jurídicamente relevantes de cualquiera de las partes en relación con el contrato (incluidos, sin limitación, reservas, plazos, declaraciones de desistimiento o terminación, y notificaciones relativas a precio, alcance, defectos o entrega) deberán efectuarse por escrito, lo que a efectos de estas Sales T&C incluye el correo electrónico y otras formas de texto, para que sean válidas. 

2. Ofertas y celebración del contrato 

2.1 Las ofertas emitidas por Allengra son vinculantes durante treinta (30) días a partir de la fecha de emisión, salvo que la propia oferta indique lo contrario. Transcurrido dicho plazo, Allengra deja de estar vinculada por la oferta. 

2.2 El contrato se perfecciona (a) cuando Allengra emite una confirmación de pedido por escrito, o (b) cuando el Cliente realiza un pedido por escrito que coincida exactamente con una oferta válida existente de Allengra sin modificación del alcance, especificación técnica, precio, plazo de entrega, condiciones de pago o cualquier otra condición comercial. Cualquier desviación del Cliente respecto de la oferta se considerará una nueva oferta que requerirá la aceptación por escrito de Allengra. 

2.3 La información, ilustraciones, planos, pesos, dimensiones, datos de rendimiento y otras descripciones técnicas facilitadas en catálogos, folletos, hojas de datos o en el sitio web de Allengra describen las características normales del producto. No constituyen propiedades garantizadas en el sentido del derecho alemán, salvo que Allengra las designe expresamente como «garantizadas» por escrito. 

2.4 Para proyectos de ingeniería a medida, OEM o de desarrollo, Allengra está facultada para facturar por separado los costes de ingeniería no recurrentes (NRE) y los costes de utillaje, con independencia de cualquier pedido de producción en serie. Tales cargos de NRE y utillaje no son reembolsables. Todas las herramientas, plantillas, útiles, planos, prototipos y software desarrollados por Allengra seguirán siendo propiedad de Allengra, salvo que su transmisión de propiedad se haya acordado expresamente por escrito. 

3. Precios, pago y mora 

3.1 Los precios se cotizan en euros (EUR), netos de IVA y de cualesquiera otros impuestos, aranceles o tasas aplicables, y excluyen embalaje, transporte, seguro, aduanas y otros costes accesorios, salvo que se indique expresamente lo contrario. Otras divisas requieren el acuerdo previo por escrito de Allengra. 

3.2 Salvo pacto en contrario por escrito, el pago vence a los treinta (30) días netos desde la fecha de factura, sin deducción. El pago se realizará mediante transferencia bancaria a la cuenta indicada en la factura. 

3.3 Para Clientes domiciliados fuera de la Unión Europea, Allengra está facultada para exigir el pago anticipado total o parcial, salvo pacto en contrario por escrito. Para Clientes sin un historial crediticio suficiente con Allengra, Allengra también podrá exigir pago anticipado, con independencia del domicilio. 

3.4 Si, entre la celebración del contrato y la fecha de entrega acordada (cuando el plazo supere tres (3) meses), aumentan los costes directos de Allengra de materias primas, componentes electrónicos, energía o transporte como consecuencia de acontecimientos extraordinarios del mercado objetivamente verificables (incluidos, entre otros, picos de precios de materias primas, interrupciones en la cadena de suministro o movimientos significativos de divisas), Allengra estará facultada para ajustar el precio acordado en una cuantía correspondiente. Allengra aportará, previa solicitud, una prueba razonable del aumento de costes. El ajuste de precio no excederá el incremento real de los costes directos de Allengra; las reducciones de precio se trasladarán al Cliente de la misma manera. 

3.5 En caso de mora, el Cliente abonará, sin necesidad de requerimiento, intereses de demora al tipo legal aplicable a operaciones comerciales (actualmente nueve (9) puntos porcentuales por encima del tipo básico del Banco Central Europeo) y la tarifa a tanto alzado legal de EUR 40 por costes de cobro conforme al § 288 (5) BGB, además de los costes razonables de recobro. 

3.6 Si el Cliente incurre en mora respecto del pago de cualquier importe vencido, Allengra está facultada, sin perjuicio de sus demás derechos, para suspender entregas posteriores (incluidas las derivadas de pedidos no relacionados) y exigir pago anticipado o garantía para todos los pedidos abiertos. 

3.7 El Cliente solo podrá compensar créditos frente a Allengra con créditos no controvertidos o que hayan sido definitivamente reconocidos por sentencia firme. La misma limitación se aplica al ejercicio por el Cliente de cualquier derecho de retención. 

4. Entrega, Incoterms y transmisión del riesgo 

4.1 Salvo pacto en contrario por escrito, todas las entregas se realizan EXW Allengra IncotermsⓇ 2020. Cuando, excepcionalmente, Allengra entregue la mercancía utilizando su propio personal y medios de transporte, el riesgo de pérdida o deterioro accidental se transmitirá al Cliente en el momento de la entrega física de la mercancía al Cliente en el lugar de destino acordado. 

4.2 Los plazos de entrega indicados no son vinculantes y tienen carácter orientativo, salvo que Allengra los haya designado expresamente por escrito como «fijos» en la confirmación de pedido o en la oferta. 

4.3 Allengra está facultada para realizar entregas parciales y facturarlas por separado, siempre que la entrega parcial sea razonablemente utilizable por el Cliente y que el Cliente no incurra en un gasto adicional sustancial como resultado de ello. 

4.4 Si el envío o la aceptación de la mercancía se retrasa por causas imputables al Cliente, el riesgo de pérdida o deterioro accidental se transmitirá al Cliente en la fecha en que Allengra haya notificado al Cliente que la mercancía está lista para su envío o recogida. 

4.5 Una vez que un pedido haya sido confirmado por Allengra de conformidad con la cláusula 2.2, el Cliente no tendrá derecho a cancelar, aplazar, retener, reducir o modificar de otro modo el pedido, total o parcialmente, salvo con el consentimiento previo por escrito de Allengra. Cuando Allengra acepte, a su discreción, una cancelación, aplazamiento o modificación, Allengra estará facultada para facturar al Cliente (i) el precio íntegro de cualquier mercancía ya producida, (ii) todos los costes de ingeniería no recurrentes, utillaje, personalización y cualificación incurridos para el pedido, (iii) cualesquiera compromisos con proveedores no cancelables asumidos para el pedido (incluidas materias primas y componentes encargados para cumplir con cantidades mínimas de pedido o requisitos de lote del proveedor), y (iv) una tarifa razonable de cancelación o cambio para cubrir los costes administrativos y de replanificación de Allengra. Las disposiciones de la cláusula 2.4 (no reembolsabilidad de NRE y utillaje) y de la cláusula 4.7 (componentes excedentarios) permanecen inalteradas. 

4.6 El Cliente no tiene derecho a devolver mercancías que estén libres de defectos. Las devoluciones de mercancías sin defectos podrán ser aceptadas por Allengra a su sola discreción, caso por caso, y únicamente contra una autorización de devolución de material (RMA) emitida previamente por escrito por Allengra. Las devoluciones recibidas sin RMA serán rechazadas y devueltas al Cliente por cuenta y riesgo del Cliente. Cuando Allengra acepte una devolución de mercancías sin defectos, el Cliente asumirá todos los gastos de transporte de la devolución y Allengra estará facultada para cobrar una tasa de reposición de hasta el veinte por ciento (20%) del valor de factura de las mercancías devueltas. Las mercancías que hayan sido personalizadas, marcadas, configuradas o producidas de otro modo específicamente para el Cliente no son retornables. Esta cláusula no afecta a los derechos legales del Cliente en caso de mercancías defectuosas, que se rigen por las cláusulas 6 y 7. 

4.7 Cuando las mercancías suministradas al Cliente requieran componentes, materias primas o subconjuntos que Allengra adquiera específicamente para el pedido del Cliente o pedidos recurrentes, y cuando el proveedor de dichos componentes imponga una cantidad mínima de pedido (MOQ), tamaño de lote de producción o compromiso de pedido no cancelable que exceda la cantidad entonces vigente del pedido del Cliente, Allengra está facultada para aprovisionar dichos componentes en la cantidad necesaria para cumplir el MOQ o el requisito de lote del proveedor. Allengra realizará esfuerzos razonables para consumir cualquier inventario excedentario resultante en pedidos posteriores del Cliente. En caso de terminación, retirada gradual (phase-out), fin de vida (end-of-life) u otra discontinuación del pedido, proyecto o producto correspondiente del Cliente (ya sea iniciada por el Cliente, por el propio cliente del Cliente, o como consecuencia de que el Cliente deje de realizar pedidos posteriores durante un período continuo de seis (6) meses o más), el Cliente deberá, previa notificación escrita de Allengra, comprar a Allengra al coste documentado de Allengra (más un cargo razonable de manipulación) cualquier inventario excedentario restante de dichos componentes, materias primas, subconjuntos y productos terminados específicos del cliente que Allengra mantenga para el Cliente. Allengra aportará pruebas razonables de las cantidades y costes correspondientes. La propiedad de dicho inventario excedentario adquirido se transmitirá al Cliente tras el pago, y Allengra, a costa y elección del Cliente, entregará el inventario al Cliente o lo desechará en nombre del Cliente. 

5. Reserva de dominio 

5.1 Allengra retiene la propiedad de todas las mercancías entregadas (las «Mercancías Reservadas») hasta que se haya recibido el pago íntegro de todos los créditos derivados de la relación comercial vigente entre Allengra y el Cliente, incluidos cualesquiera créditos condicionales o futuros y créditos derivados de cualquier cuenta corriente. 

5.2 El Cliente está facultado para transformar, combinar o revender las Mercancías Reservadas en el curso ordinario de su actividad. En caso de transformación o combinación con otros bienes, Allengra adquirirá la copropiedad del nuevo bien en la proporción que el valor de factura de las Mercancías Reservadas guarde con el valor de factura de los demás bienes transformados o combinados en el momento de la transformación o combinación. El Cliente custodiará dicha copropiedad para Allengra sin coste alguno. 

5.3 El Cliente cede por la presente a Allengra, a título de garantía, todos los créditos derivados de la reventa de las Mercancías Reservadas (o de cualquier bien en el que se incorporen las Mercancías Reservadas) hasta el importe total del valor de factura de los créditos de Allengra frente al Cliente. Allengra acepta dicha cesión. El Cliente seguirá estando facultado para cobrar los créditos cedidos por cuenta de Allengra mientras cumpla debidamente sus obligaciones de pago frente a Allengra. 

5.4 El Cliente asegurará, a su costa, las Mercancías Reservadas contra incendio, robo, agua y otros riesgos habituales por su valor de reposición y, a solicitud, proporcionará a Allengra prueba de dicho seguro. El Cliente cede por la presente a Allengra todos los créditos derivados de dichas pólizas de seguro en relación con las Mercancías Reservadas. Allengra acepta dicha cesión. 

5.5 El Cliente notificará a Allengra sin demora cualquier acceso de terceros a las Mercancías Reservadas (incluidos embargo o aprehensión) y hará todo lo razonablemente necesario para permitir que Allengra haga valer sus derechos de propiedad.

6. Inspección y notificación de defectos 

6.1 El Cliente inspeccionará la mercancía inmediatamente tras la recepción para detectar cualquier defecto manifiesto, en particular daños de transporte, faltantes, identidad y cantidad. Los defectos manifiestos deberán notificarse a Allengra por escrito en el plazo de siete (7) días laborables desde la entrega.

6.2 Los defectos ocultos deberán notificarse a Allengra por escrito en el plazo de siete (7) días laborables desde su descubrimiento. 

6.3 Si el Cliente no notifica a Allengra un defecto dentro de los plazos establecidos en las cláusulas 6.1 y 6.2, se considerará que la mercancía ha sido aceptada respecto de dicho defecto, y quedarán excluidos los derechos de garantía del Cliente en relación con ese defecto. En lo demás, las disposiciones del § 377 HGB permanecen inalteradas. 

7. Garantía por defectos 

7.1 Allengra garantiza que las mercancías se ajustan a las especificaciones acordadas por escrito en el momento de la transmisión del riesgo, con sujeción a las tolerancias habituales del sector. 

7.2 El período de garantía por defectos materiales es de veinticuatro (24) meses a partir de la fecha de entrega. Los plazos de prescripción legales para reclamaciones derivadas de dolo, negligencia grave, ocultación fraudulenta de un defecto, lesión de la vida, la integridad física o la salud, reclamaciones en virtud de la Product Liability Act y el incumplimiento de una garantía expresamente asumida permanecen inalterados y se aplican adicionalmente. 

7.3 En caso de una notificación de defecto justificada, Allengra, a su sola opción, subsanará el defecto mediante reparación o sustitución. Solo si dicha ejecución posterior falla dos veces, resulta irrazonable para el Cliente, o es rechazada por Allengra, el Cliente podrá reducir el precio de compra o, en caso de defecto no trivial, desistir del contrato. 

7.4 Quedan excluidas las reclamaciones de garantía por defectos causados por: 

• el funcionamiento de la mercancía fuera de los parámetros especificados en la especificación técnica de Allengra (incluidos, sin limitación, rango de caudal, presión, temperatura, tensión, entorno electromagnético);

• el uso de la mercancía con medios incompatibles con los materiales de las partes mojadas, según lo especificado por Allengra;

• instalación, puesta en marcha, operación o mantenimiento inadecuados que no se ajusten a las instrucciones de instalación y operación de Allengra, modificaciones, reparaciones o intervenciones realizadas por el Cliente o terceros sin el consentimiento previo por escrito de Allengra;

• desgaste normal, incrustaciones, corrosión o contaminación causada por el entorno operativo;

• cualquier influencia externa no atribuible a Allengra (incluidos impactos, accidente, desastre natural).

7.5 La garantía de Allengra se limita a la mercancía suministrada. Allengra no otorga garantía alguna sobre la idoneidad de la mercancía para una aplicación específica o entorno de instalación del Cliente, salvo que dicha idoneidad haya sido confirmada expresamente por escrito por Allengra. 

7.6 Allengra garantiza que, en el momento de la entrega, la mercancía está libre de derechos de terceros que impedirían al Cliente utilizarla para su finalidad prevista en el Espacio Económico Europeo. Si un tercero formula una reclamación contra el Cliente alegando que la mercancía, en la forma entregada por Allengra y utilizada para su finalidad prevista, infringe derechos de propiedad intelectual de dicho tercero, Allengra, a su opción y a su costa, (i) procurará al Cliente el derecho a continuar utilizando la mercancía afectada, (ii) modificará o sustituirá la mercancía afectada para que no infrinja, manteniendo el cumplimiento de las especificaciones acordadas, o (iii) recuperará la mercancía afectada reembolsando el precio de compra pagado (menos una cantidad razonable por el uso hasta la fecha). Los anteriores remedios constituyen los únicos y exclusivos remedios del Cliente por infracción de derechos de terceros y están sujetos a las limitaciones de responsabilidad de la cláusula 8. Esta garantía no se aplica a (a) infracciones derivadas de la combinación, integración o uso de la mercancía con productos, componentes, software o procesos no suministrados por Allengra, (b) modificaciones de la mercancía realizadas por el Cliente o terceros, (c) mercancías fabricadas conforme a especificaciones, planos o diseños suministrados por el Cliente (en cuyo caso el Cliente indemnizará a Allengra frente a cualquier reclamación de infracción de terceros relacionada con tales especificaciones), o (d) uso de la mercancía fuera del Espacio Económico Europeo cuando Allengra no haya confirmado expresamente la disponibilidad de la mercancía para dicho territorio. 

8. Responsabilidad 

8.1 Allengra responderá sin limitación por daños derivados de dolo o negligencia grave, de lesión de la vida, la integridad física o la salud, de ocultación fraudulenta de un defecto, del incumplimiento de una garantía expresamente asumida, y en virtud de la German Product Liability Act. 

8.2 Por daños derivados de un incumplimiento por negligencia leve de una obligación contractual esencial (entendiendo por tal una obligación cuyo cumplimiento es esencial para la correcta ejecución del contrato y en cuyo cumplimiento el Cliente confía y puede confiar regularmente), la responsabilidad de Allengra se limitará al daño previsible y típico del contrato. Esta limitación no excederá del valor del pedido de la entrega afectada. 

8.3 Se excluye cualquier responsabilidad de Allengra por incumplimiento por negligencia leve de obligaciones contractuales no esenciales. 

8.4 En la máxima medida permitida por la ley, Allengra no será responsable de daños indirectos o consecuenciales, en particular lucro cesante, pérdida de producción, pérdida de uso, pérdida de datos, pérdida de contratos, costes de retirada (recall), daño reputacional o reclamaciones de terceros (salvo en virtud de la Product Liability Act). 

8.5 Allengra mantiene un seguro de responsabilidad por productos con una cobertura mínima de EUR 5.000.000 por siniestro. Podrán facilitarse certificados de seguro previa solicitud razonable. 

8.6 Las anteriores limitaciones de responsabilidad se aplican igualmente a la responsabilidad personal de los representantes legales, empleados, auxiliares y agentes vicarios de Allengra. 

8.7 El Cliente reconoce que las mercancías de Allengra se adquieren típicamente como componentes para su integración en los propios productos, máquinas, sistemas o procesos del Cliente (la «Aplicación del Cliente»). El Cliente reconoce además que la selección de la mercancía, la verificación de su idoneidad para la Aplicación del Cliente, el diseño de la Aplicación del Cliente y las pruebas, validación, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de la Aplicación del Cliente son responsabilidad exclusiva del Cliente. Allengra no tiene el deber de evaluar si la selección del Cliente de la mercancía es apropiada para la Aplicación del Cliente, ni si la integración de la mercancía en la Aplicación del Cliente es segura, adecuada para su finalidad o conforme con el régimen regulatorio aplicable a la Aplicación del Cliente, salvo que Allengra haya asumido expresamente tal deber por escrito. Sin perjuicio de la cláusula 8.1 (que permanece inalterada), el Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Allengra frente a cualesquiera reclamaciones de terceros, pérdidas, daños, costes y gastos (incluidos honorarios razonables de abogados) que se deriven de o guarden relación con (i) el diseño, fabricación, comercialización, venta, uso o retirada (recall) de la Aplicación del Cliente, (ii) la integración de la mercancía en la Aplicación del Cliente, o (iii) cualquier manifestación realizada por el Cliente a sus propios clientes o usuarios finales respecto de la mercancía o de la Aplicación del Cliente que exceda las especificaciones expresamente confirmadas por escrito por Allengra. Esta indemnidad no se aplica en la medida en que la reclamación correspondiente esté causada por un defecto de la mercancía por el que Allengra sea responsable conforme a las cláusulas 7 y 8. 

9. Propiedad intelectual y confidencialidad 

9.1 Todos los derechos de propiedad intelectual sobre la mercancía suministrada, la tecnología de Allengra, diseños, planos, firmware, datos de calibración y software, así como sobre cualesquiera resultados de trabajos encargados por el Cliente (incluidos desarrollos OEM a medida) permanecen como propiedad exclusiva de Allengra. El Cliente recibe una licencia no exclusiva e intransferible para utilizar la mercancía entregada para su finalidad prevista. 

9.2 Allengra se reserva el derecho a utilizar el know-how general, métodos, técnicas de calibración, mejoras de plataforma y experiencia de ingeniería adquiridos o desarrollados en el curso de cualquier proyecto para el Cliente para sus propios fines y para otros clientes, siempre que no se divulgue información confidencial del Cliente. 

9.3 Cada parte mantendrá confidencial toda información no pública divulgada por la otra parte en relación con el contrato, incluida información técnica, comercial, financiera u organizativa, y la utilizará exclusivamente para los fines del contrato. Esta obligación continuará durante un (1) año tras la terminación del contrato, salvo que y en la medida en que las partes hayan suscrito un acuerdo de confidencialidad independiente, que en tal caso prevalecerá. 

10. Cumplimiento, conformidad y control de exportaciones 

10.1 Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, Allengra garantiza la conformidad de la mercancía con los requisitos CE, RoHS y REACH según sean aplicables al producto correspondiente. No se garantiza ninguna otra conformidad, aprobación o certificación (incluidas para agua potable, contacto alimentario, ATEX, aplicaciones higiénicas o zonas peligrosas) salvo que se confirme expresamente por escrito en la oferta o en la confirmación de pedido. 

10.2 El Cliente cumplirá todas las leyes y normativas aplicables de control de exportaciones y sanciones, incluidas, sin limitación, el Reglamento (UE) 2021/821 sobre productos de doble uso, los reglamentos de sanciones de la UE y, cuando proceda, las normas estadounidenses de control de reexportación. El Cliente no venderá, transferirá, exportará o reexportará, directa o indirectamente, la mercancía a ningún país, entidad o persona cuando dicha transacción esté prohibida en virtud de tales normas. 

10.3 El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a Allengra frente a cualesquiera reclamaciones, multas, pérdidas o daños derivados de cualquier incumplimiento por parte del Cliente de la cláusula 10.2. 

10.4 Allengra está facultada para rechazar, suspender o cancelar cualquier pedido, total o parcialmente, sin responsabilidad de ningún tipo, si dicho pedido fuera o pudiera dar lugar a un incumplimiento de cualquier requisito de control de exportaciones, sanciones, prevención de blanqueo de capitales o conocimiento del cliente (know-your-customer) aplicable a Allengra. 

11. Terminación 

11.1 Cualquiera de las partes podrá resolver el contrato por incumplimiento esencial de la otra parte con preaviso escrito de treinta (30) días si la parte incumplidora no subsana el incumplimiento dentro de dicho plazo. Cualquiera de las partes podrá resolver el contrato con efectos inmediatos en caso de insolvencia de la otra parte, solicitud de apertura de procedimiento concursal o situación comparable de dificultad financiera. 

12. Fuerza mayor 

12.1 Ninguna de las partes será responsable por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales en la medida en que dicho incumplimiento o retraso se deba a un supuesto de fuerza mayor. Los supuestos de fuerza mayor incluyen, sin limitación: guerra, hostilidades, disturbios civiles, actos de terrorismo, sabotaje, ciberataque, desastres naturales, incendio, inundación, condiciones meteorológicas severas, pandemia, epidemia, medidas gubernamentales de cuarentena; sanciones y restricciones comerciales, escasez de energía y materias primas, escasez de semiconductores, interrupción del transporte; huelgas, cierres patronales y otros conflictos laborales (distintos de los que afecten únicamente a la parte que invoca la fuerza mayor); fallo de proveedores o subproveedores por cualquiera de las razones anteriores. 

12.2 La parte afectada por el supuesto de fuerza mayor notificará a la otra parte sin demora indebida y realizará esfuerzos razonables para mitigar sus efectos. Las fechas de entrega acordadas se prorrogarán por la duración del supuesto de fuerza mayor más un período razonable de reinicio. 

12.3 Si el supuesto de fuerza mayor continúa durante más de tres (3) meses, cualquiera de las partes podrá resolver la parte afectada del contrato mediante notificación escrita, sin responsabilidad de ningún tipo frente a la otra parte. 

13. Ley aplicable y jurisdicción 

13.1 Estas Sales T&C y cualquier contrato celebrado en virtud de ellas se regirán exclusivamente por el derecho sustantivo de la República Federal de Alemania, con exclusión de (i) las normas de conflicto de leyes y (ii) la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) de 11 de abril de 1980. 

13.2 Para Clientes domiciliados dentro de la Unión Europea, el fuero exclusivo para todas las controversias derivadas de o relacionadas con la relación contractual será el de los tribunales competentes del domicilio social de Allengra GmbH. No obstante, Allengra también está facultada para entablar acciones contra el Cliente en el lugar de negocio del Cliente. 

13.3 Para Clientes domiciliados fuera de la Unión Europea, todas las controversias derivadas de o relacionadas con la relación contractual se resolverán definitivamente con arreglo al Reglamento de Arbitraje del German Arbitration Institute (DIS) por uno o tres árbitros designados de conformidad con dicho reglamento. La sede del arbitraje será Frankfurt am Main, Alemania. El idioma del arbitraje será el inglés. 

13.4 Si alguna disposición de estas Sales T&C fuera o deviniera inválida o inexigible total o parcialmente, la validez de las demás disposiciones no se verá afectada. La disposición inválida o inexigible será sustituida por una disposición válida y exigible que se aproxime lo máximo posible al propósito económico de la disposición original. 

13.5 Ninguna de las partes podrá ceder o transferir el contrato o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del mismo, total o parcialmente, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, consentimiento que no se denegará sin causa razonable. Por excepción, Allengra está facultada, sin el consentimiento del Cliente, para ceder o transferir el contrato o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del mismo (i) a cualquier sociedad afiliada de Allengra en el sentido de los §§ 15 y ss. AktG, o (ii) en relación con una fusión, reorganización o venta de la totalidad o sustancialmente la totalidad del negocio o de los activos a los que se refiera el contrato. Los créditos de Allengra por pagos pueden cederse libremente.

Estas Condiciones Generales de Compra (en adelante, las «Condiciones de Compra») rigen todas las compras de bienes y servicios por parte de Allengra GmbH, Weißdornweg 13, 74747 Ravenstein, Alemania, y Allengra SRL, Str. Nojoridului 90, 410542 Oradea, Rumanía (cada una de ellas, individual y conjuntamente, denominada «Allengra»). La entidad contratante en cualquier transacción individual es la empresa de Allengra que emite la orden de compra para dicha transacción.

1. Ámbito de aplicación e incorporación

1.1 Estas Condiciones de Compra se aplican a todas las compras de bienes y servicios realizadas por Allengra a cualquier proveedor (cada uno, un «Proveedor») y forman parte integrante de cada orden de compra emitida por Allengra. Se aplican por igual a material directo, componentes, productos terminados y servicios, salvo que un acuerdo marco separado disponga expresamente lo contrario.

1.2 Cualesquiera condiciones generales del Proveedor quedan por la presente expresamente rechazadas. No pasarán a formar parte del contrato aunque Allengra no se haya opuesto expresamente a ellas, haya aceptado la entrega sin reservas, haya pagado la factura del Proveedor o haga referencia a documentos que contengan o se remitan a dichas condiciones. Las condiciones divergentes del Proveedor solo se aplicarán si Allengra las ha aceptado expresamente por escrito.

1.3 Estas Condiciones de Compra se aplican a toda la relación comercial actual y futura con el Proveedor. Será de aplicación la versión vigente en el momento de cursar el pedido.

1.4 El Proveedor cumplirá por sí mismo todas las obligaciones derivadas del contrato. La participación de subcontratistas u otros terceros en la ejecución de cualquier contrato con Allengra requiere el consentimiento previo por escrito de Allengra. El consentimiento de Allengra no eximirá al Proveedor de ninguna de sus obligaciones contractuales, y el Proveedor seguirá siendo plenamente responsable de los actos y omisiones de cualquier subcontratista como si fueran propios.

1.5 Todas las declaraciones y notificaciones jurídicamente relevantes del Proveedor en relación con el contrato (incluidos, sin limitación, reservas, plazos, declaraciones de desistimiento o resolución/terminación, y notificaciones relativas al precio o al alcance) deberán realizarse por escrito, lo que a los efectos de estas Condiciones de Compra incluye el correo electrónico y otras formas textuales, para ser efectivas.

2. Pedidos, confirmación de pedido y modificaciones

2.1 Las órdenes de compra solo serán válidas si Allengra las emite por escrito (incluido por correo electrónico). Salvo que un pedido establezca expresamente un periodo vinculante, Allengra podrá revocarlo libremente hasta la recepción de la confirmación de pedido del Proveedor o, en ausencia de confirmación de pedido, hasta la entrega. El Proveedor confirmará el pedido por escrito dentro de los tres (3) días laborables siguientes a su recepción, indicando expresamente la fecha de entrega, el precio y la cantidad. Una confirmación de pedido recibida tras dicho plazo se considerará una nueva oferta del Proveedor y requerirá la aceptación expresa por escrito de Allengra para que sea vinculante. Si no se recibe confirmación dentro de este plazo, Allengra tendrá derecho a retirar el pedido sin responsabilidad de ningún tipo.

2.2 Cualquier desviación en la confirmación de pedido del Proveedor respecto de los términos del pedido de Allengra solo será válida si Allengra la acepta expresamente por escrito. Hasta dicha aceptación, no se considerará celebrado ningún contrato respecto de los términos divergentes.

2.3 Allengra se reserva el derecho a solicitar, en cualquier momento razonable antes de la entrega, modificaciones de las cantidades, especificaciones técnicas o fechas de entrega de un pedido. El Proveedor responderá a dicha solicitud de modificación por escrito dentro de los cinco (5) días laborables, indicando cualquier impacto razonable en costes o plazos. El impacto en costes y plazos se acordará de buena fe y no facultará unilateralmente al Proveedor para rechazar la modificación.

3. Precios y pago

3.1 Los precios indicados en el pedido son fijos durante toda la duración del pedido o del acuerdo marco. Cualquier cambio de precio requiere el acuerdo previo por escrito de Allengra.

3.2 Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, el pago se realizará dentro de los treinta (30) días netos a partir de la recepción de una factura correcta y verificable y de la entrega completa de los bienes o servicios conformes, sin deducción. El pago por parte de Allengra no constituirá reconocimiento de la conformidad o correcta ejecución de los bienes o servicios y no afectará a ninguno de los derechos de Allengra en relación con defectos, garantía, daños o cualquier otro remedio.

3.3 Allengra tiene derecho a retener el pago por bienes o servicios que aún no sean conformes o respecto de los cuales el Proveedor no haya proporcionado la documentación exigida conforme a la cláusula 4.4, sin incurrir por ello en mora.

3.4 Allengra tendrá derecho a todos los derechos de compensación y retención previstos por la ley, incluidos los relativos a contracréditos de otras empresas del grupo Allengra. El Proveedor solo tendrá derecho de compensación o retención respecto de contracréditos que Allengra no discuta o que hayan sido definitivamente declarados por un tribunal competente.

4. Entrega, Incoterms, embalaje y documentación

4.1 Salvo acuerdo en contrario por escrito, las entregas se realizarán en base DAP o EXW, Incoterms 2020, según se especifique en el pedido individual. Cuando no se especifique ningún Incoterm, se aplicará DAP al lugar de entrega designado por Allengra en el pedido.

4.2 Las fechas de entrega indicadas en el pedido son vinculantes. El Proveedor incurrirá en mora al expirar la fecha de entrega acordada sin necesidad de requerimiento por parte de Allengra. El Proveedor notificará a Allengra por escrito sin demora indebida si se producen o se hacen aparentes circunstancias que indiquen que no puede cumplirse una fecha de entrega acordada, indicando el motivo y la duración prevista del retraso; dicha notificación no afectará a la existencia ni a las consecuencias legales de la mora del Proveedor.

4.3 En caso de retraso en la entrega, el Proveedor pagará una penalidad por demora del cero coma cinco por ciento (0,5%) del valor de la parte del pedido entregada con retraso por cada semana natural iniciada de retraso, hasta un máximo del cinco por ciento (5%) del valor total del pedido afectado. Se reserva expresamente el derecho de Allengra a reclamar daños adicionales y a hacer valer cualesquiera otros derechos legales; las penalidades por demora ya pagadas se imputarán a cualesquiera daños adicionales concedidos.

4.4 Cada entrega irá acompañada de un albarán que indique el número de orden de compra de Allengra, el número de artículo y la cantidad. Cuando sea aplicable por la naturaleza de los bienes, el Proveedor proporcionará además un certificado de conformidad, certificados de materiales, declaraciones RoHS/REACH y cualquier otra documentación que Allengra o los clientes posteriores de Allengra requieran razonablemente. Allengra tiene derecho a rechazar la entrega y a retener el pago hasta que se proporcione la documentación faltante.

4.5 El Proveedor embalará los bienes adecuadamente para un transporte y almacenamiento seguros, a su propio coste. La propiedad y el riesgo de pérdida o deterioro accidental se transferirán a Allengra de conformidad con el Incoterm acordado y, en todo caso, no antes de la entrega de los bienes conformes en el lugar de entrega acordado.

4.6 La aceptación por Allengra de una entrega o servicio retrasado no constituirá una renuncia a ninguna reclamación por daños, penalidades por demora o cualquier otro derecho o remedio derivado del retraso. Las entregas anticipadas requerirán el consentimiento previo por escrito de Allengra y no afectarán a la fecha de pago acordada.

4.7 El Proveedor será responsable de la correcta declaración de las clases de bienes en todos los documentos de transporte, aduanas y flete, de manera que se obtengan las tasas arancelarias y de derechos aplicables más favorables. El Proveedor será responsable de todos los derechos, impuestos, tasas, demoras en puerto y otros costes adicionales derivados de cualquier declaración incorrecta, incompleta o no conforme, salvo que el Proveedor pruebe que no le es imputable.

4.8 Si Allengra no puede aceptar una entrega como consecuencia de circunstancias fuera de su riesgo operativo normal (incluidos, sin limitación, eventos de fuerza mayor que afecten a Allengra, interrupciones operativas o medidas gubernamentales) de las que Allengra no sea responsable, la transferencia del riesgo no se producirá hasta que cese el impedimento y los bienes vuelvan a estar disponibles en el lugar de entrega acordado. Allengra informará al Proveedor sin demora indebida de cualquier impedimento de este tipo.

5. Calidad, inspección y garantía

5.1 El Proveedor garantiza que los bienes y servicios entregados (i) se ajustan exactamente a las especificaciones, planos y muestras acordados, (ii) están libres de defectos de diseño, material y mano de obra, (iii) cumplen con todas las leyes, reglamentos y normas aplicables (incluidos CE, RoHS, REACH y cualesquiera directivas específicas de producto), y (iv) son aptos para el fin para el que Allengra pretende utilizarlos, cuando dicho fin haya sido comunicado al Proveedor o sea evidente a partir del pedido.

5.2 En derogación del § 377 HGB, el deber de Allengra de inspeccionar las mercancías entrantes se limita a una comprobación de identidad, cantidad y daños de transporte externamente visibles (inspección visual), que deberá realizarse dentro de un plazo razonable tras la recepción. Allengra notificará los defectos identificados en dicha inspección visual dentro de un plazo razonable posterior. Cualesquiera defectos adicionales (en particular defectos ocultos y defectos de diseño, material, mano de obra, conformidad, documentación o aptitud para el fin) podrán ser notificados por Allengra al Proveedor dentro de los diez (10) días laborables siguientes a su descubrimiento, tanto si dicho descubrimiento se produce durante la inspección de entrada, durante el procesamiento de los bienes, durante la instalación en los productos de Allengra o durante el uso del producto final resultante por parte de los clientes de Allengra.

5.3 El periodo de garantía por defectos será de treinta y seis (36) meses desde la entrega, o de veinticuatro (24) meses desde la puesta en servicio del producto final en el que se incorporen los bienes suministrados, lo que expire más tarde.

5.4 En caso de defecto, Allengra podrá, a su exclusiva elección, exigir al Proveedor que repare el defecto o sustituya los bienes defectuosos (cumplimiento posterior). El Proveedor asumirá todos los gastos necesarios a efectos del cumplimiento posterior, incluidos, sin limitación, transporte, desmontaje, reinstalación, materiales y mano de obra. Si el Proveedor no subsana el defecto dentro de un plazo de subsanación razonable fijado por Allengra por escrito, Allengra tendrá derecho a subsanar el defecto por sí misma o a encargar su subsanación a un tercero a costa del Proveedor, y a exigir el reembolso de los gastos necesarios y/o un anticipo correspondiente al Proveedor. No será necesario fijar un plazo de subsanación cuando el cumplimiento posterior por el Proveedor haya fracasado, sea irrazonable para Allengra o cuando exista una urgencia particular, un riesgo para la seguridad operativa o la inminente ocurrencia de un daño desproporcionado.

5.5 Allengra y sus representantes tendrán derecho, previa notificación razonable, a auditar las instalaciones de producción del Proveedor, los sistemas de calidad, los procesos y los registros relevantes para los bienes suministrados. El Proveedor cooperará razonablemente con dichas auditorías y obtendrá derechos de auditoría equivalentes de sus proveedores de niveles inferiores cuando Allengra lo requiera razonablemente.

5.6 Las garantías y obligaciones del Proveedor en virtud de esta cláusula 5 se extenderán y cubrirán también los actos y omisiones de los propios subproveedores, empleados, agentes y otros auxiliares del Proveedor como si fueran actos del propio Proveedor.

5.7 Cualquier cambio en las especificaciones, materiales, procesos de fabricación, subproveedores o lugar de fabricación acordados de los bienes suministrados requerirá la aprobación previa por escrito de Allengra. La liberación, aprobación o aceptación por Allengra de muestras, primeras piezas, planos o ejemplares no constituirá una renuncia a ninguna reclamación de garantía u otro derecho de Allengra respecto de defectos.

5.8 Además de sus reclamaciones por defectos, Allengra tendrá derecho sin limitación a sus derechos legales de repetición dentro de una cadena de suministro (en particular conforme a los §§ 445a, 445b y 478 BGB y cualesquiera disposiciones equivalentes de otras leyes aplicables). Tales derechos de repetición serán plenamente aplicables incluso cuando los bienes defectuosos hayan sido posteriormente procesados o incorporados por Allengra o por uno de sus clientes a otro producto antes de ser vendido a un consumidor.

6. Responsabilidad por producto, retirada y exoneración

6.1 El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne a Allengra frente a cualesquiera reclamaciones, pérdidas, daños, multas, costes y gastos (incluidos honorarios legales razonables) formulados contra Allengra por cualquier tercero (incluidos los clientes directos e indirectos de Allengra y usuarios finales) que deriven de o estén relacionados con un defecto en los bienes suministrados por el Proveedor, en la medida en que dicho defecto sea atribuible al ámbito de responsabilidad del Proveedor.

6.2 Si se requiere una retirada (recall), reequipamiento (retrofit), campaña en campo, análisis 8D o acción correctiva comparable como resultado de un defecto atribuible a los bienes suministrados por el Proveedor, el Proveedor participará plenamente en dicha acción correctiva y asumirá los costes verificables y razonables en proporción a su cuota de responsabilidad en la causa raíz. El Proveedor cumplirá con la metodología 8D o con cualquier metodología de calidad equivalente requerida por Allengra o por los clientes de Allengra.

6.3 El Proveedor mantendrá, a su propio coste y durante toda la duración de la relación contractual y por un periodo de al menos tres (3) años a partir de entonces, un seguro de responsabilidad por producto con una cobertura mínima de 5.000.000 EUR por siniestro, incluida una cobertura ampliada de responsabilidad por producto y una cobertura razonable de gastos de retirada. El Proveedor proporcionará prueba de dicho seguro a solicitud de Allengra. El mantenimiento del seguro no limita en modo alguno la responsabilidad del Proveedor en virtud de este contrato.

7. Utillajes, planos y propiedad intelectual

7.1 Todos los utillajes, calibres, dispositivos, planos, muestras, modelos, software, documentación técnica y elementos similares facilitados al Proveedor por Allengra, o pagados por Allengra, seguirán siendo (o pasarán a ser) propiedad exclusiva de Allengra. El Proveedor los marcará como propiedad de Allengra, los custodiará gratuitamente y los utilizará exclusivamente para la fabricación de bienes pedidos por Allengra. El Proveedor asegurará dichos utillajes y elementos a su propio coste y por su valor total de reposición frente a incendio, agua, robo y otros riesgos habituales, y por la presente cede a Allengra todos los derechos de indemnización derivados de dicho seguro; Allengra acepta la cesión. El Proveedor realizará, a su propio coste y con la debida antelación, todos los trabajos necesarios de mantenimiento, inspección, servicio y reparación de los elementos. El Proveedor los devolverá a Allengra a primer requerimiento y, en cualquier caso, a la terminación de la relación contractual.

7.2 Todos los derechos de propiedad intelectual sobre cualesquiera resultados del trabajo desarrollados específicamente para Allengra por el Proveedor (foreground IP), incluidos, sin limitación, diseños, planos, software, firmware, datos de calibración e invenciones, se cederán a Allengra íntegra y exclusivamente, a nivel mundial y por toda la duración de tales derechos, en el momento de su creación. El precio acordado incluye la contraprestación por dicha cesión. El Proveedor firmará cualesquiera documentos adicionales que sean razonablemente necesarios para perfeccionar la cesión.

7.3 La propiedad intelectual preexistente del Proveedor (es decir, la propiedad intelectual existente con anterioridad o independientemente del contrato) permanecerá con el Proveedor. Por la presente, el Proveedor concede a Allengra una licencia irrevocable, perpetua, mundial, libre de regalías y sublicenciable para utilizar dicha propiedad intelectual preexistente en la medida necesaria para el uso, funcionamiento, mantenimiento, reparación y ulterior comercialización de los bienes suministrados.

7.4 Cuando Allengra suministre materiales, componentes o piezas al Proveedor para la ejecución de un pedido, Allengra conservará la titularidad de dichos materiales. El Proveedor almacenará, identificará y gestionará los materiales suministrados por separado, sin coste y con la debida diligencia, y los utilizará exclusivamente para el cumplimiento de los pedidos de Allengra. El Proveedor asumirá el riesgo de pérdida y daño de los materiales suministrados. Cualquier procesamiento, mezcla o transformación de los materiales suministrados por el Proveedor se realizará para y por cuenta de Allengra; Allengra y el Proveedor acuerdan que Allengra adquirirá la propiedad o, cuando los materiales suministrados se mezclen o combinen con otros elementos, la copropiedad en proporción al valor de los materiales suministrados en el elemento nuevo o transformado, que el Proveedor almacenará con cuidado y gratuitamente para Allengra.

7.5 Queda excluida cualquier forma de reserva de dominio, reserva de dominio ampliada o extendida u otro derecho de garantía similar por parte del Proveedor respecto de los bienes suministrados. En particular, Allengra seguirá teniendo derecho a revender, procesar, incorporar o disponer de otro modo de los bienes suministrados en el curso ordinario de sus negocios incluso antes del pago del precio de compra, con sujeción a la cesión anticipada a Allengra de cualesquiera créditos derivados de dicha reventa en la medida necesaria para satisfacer el crédito del precio de compra.

8. Confidencialidad

8.1 El Proveedor mantendrá estrictamente confidencial toda información no pública divulgada por Allengra en relación con la relación contractual, incluida, sin limitación, la información técnica de Allengra, planos, especificaciones, precios, procesos comerciales y la identidad de los clientes de Allengra, y utilizará dicha información únicamente para la ejecución del contrato. Esta obligación subsistirá tras la terminación del contrato durante un periodo de cinco (5) años.

8.2 El Proveedor no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de Allengra, referirse públicamente a su relación comercial con Allengra, utilizar el nombre, el logotipo o las marcas registradas de Allengra con fines de marketing o referencia, ni divulgar a ningún tercero la existencia o el contenido de cualquier contrato con Allengra.

9. Obligaciones de cumplimiento del Proveedor

9.1 El Proveedor cumplirá todas las leyes y reglamentos aplicables relevantes para los bienes y servicios suministrados, incluidos, sin limitación: los requisitos de REACH (Reglamento (CE) n.º 1907/2006) y RoHS (Directiva 2011/65/UE); los requisitos de información sobre minerales de conflicto conforme al Reglamento (UE) 2017/821 y equivalentes; la Ley alemana de debida diligencia en la cadena de suministro (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, LkSG) y cualesquiera normas sucesoras o legislación equivalente de la UE; las leyes aplicables de control de exportaciones y sanciones (incluido el Reglamento (UE) 2021/821 sobre productos de doble uso, los reglamentos de sanciones de la UE y, cuando corresponda, las normas estadounidenses de control de reexportación); las leyes anticorrupción, antisoborno, contra el blanqueo de capitales y de competencia leal, las normas aplicables en materia medioambiental, de salud y seguridad en el trabajo, y de derechos laborales (incluida la prohibición del trabajo infantil y forzoso).

9.2 El Proveedor proporcionará a Allengra, previa solicitud y dentro de un plazo razonable, declaraciones, certificados y pruebas de su cumplimiento de las obligaciones establecidas en la cláusula 9.1, y trasladará estas obligaciones a sus propios subproveedores.

9.3 Allengra tendrá derecho a resolver cualquiera o todos los contratos con el Proveedor con efecto inmediato y sin compensación alguna si el Proveedor incumple cualquiera de las obligaciones establecidas en esta cláusula 9, o si la continuación de la relación expusiera a Allengra a cualquier riesgo de sanciones o de cumplimiento.

10. Cancelación por incumplimiento y reembolso

10.1 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos y remedios disponibles (incluidos los derechos legales de desistimiento, los derechos establecidos en las cláusulas 4.3 y 5, y cualesquiera derechos conforme al Código Civil alemán), Allengra tendrá derecho a cancelar cualquier orden de compra individual o acuerdo marco con efecto inmediato y sin compensación al Proveedor si: el Proveedor incurre en retraso de entrega y no entrega dentro de un plazo adicional razonable fijado por Allengra por escrito, normalmente no inferior a catorce (14) días naturales, cuando dicho retraso no esté causado por un evento de fuerza mayor; el Proveedor incumple de forma reiterada o sustancial los requisitos de calidad acordados o las garantías otorgadas conforme a la cláusula 5.1; el Proveedor se vuelve insolvente, solicita un procedimiento de insolvencia, cesa pagos o de otro modo es incapaz de cumplir.

10.2 En caso de cancelación conforme a la cláusula 10.1, el Proveedor reembolsará a Allengra, sin demora indebida y dentro de los treinta (30) días siguientes al requerimiento por escrito de Allengra: cualesquiera pagos ya realizados por Allengra respecto de bienes o servicios que no hayan sido entregados o aceptados, o que hayan sido rechazados por Allengra por no ser conformes; cualesquiera importes pagados por Allengra respecto de utillajes, calibres, dispositivos, cargos NRE o costes de desarrollo en la medida en que dichos utillajes o desarrollos no puedan ser utilizados por Allengra como resultado del incumplimiento del Proveedor; cualesquiera costes razonables de compra de cobertura, siendo la diferencia entre el precio contractual y el precio razonablemente pagado por Allengra para obtener bienes o servicios de sustitución de un proveedor alternativo.

10.3 La titularidad y la posesión física de cualquier utillaje propiedad de Allengra conforme a la cláusula 7.1 será devuelta a Allengra sin demora y a costa del Proveedor en caso de cancelación. El Proveedor no tiene derecho de retención respecto de dicho utillaje por motivo alguno, incluidos importes pendientes de facturas.

11. Fuerza mayor

11.1 Ninguna de las partes será responsable por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado por un evento de fuerza mayor fuera de su control razonable, incluidos, sin limitación: guerra, hostilidades, disturbios civiles, terrorismo, sabotaje, ciberataque, desastres naturales, incendio, inundación, condiciones meteorológicas severas, pandemia, medidas gubernamentales de cuarentena; sanciones y restricciones comerciales que no estén dentro del ámbito de la parte afectada; escasez de energía y materias primas; interrupción del transporte; huelgas y cierres patronales (distintos de los que afecten únicamente a la parte que invoca la fuerza mayor).

11.2 La parte afectada notificará a la otra parte sin demora indebida, empleará esfuerzos razonables para mitigar los efectos del evento y proporcionará actualizaciones periódicas sobre su duración prevista.

11.3 Si el evento de fuerza mayor se prolonga por más de cuatro (4) semanas, Allengra tendrá derecho a cancelar la parte afectada del contrato sin compensación alguna al Proveedor y a abastecerse de bienes o servicios de sustitución de un proveedor alternativo. Cuando el evento de fuerza mayor se sitúe dentro del ámbito de responsabilidad del Proveedor (en particular, el incumplimiento de sus propios subproveedores salvo por razones de fuerza mayor), Allengra tendrá derecho a reclamar al Proveedor los costes adicionales de compra de cobertura.

12. Ley aplicable y jurisdicción

12.1 Estas Condiciones de Compra y cualquier contrato celebrado en virtud de ellas se regirán exclusivamente por las leyes sustantivas de la República Federal de Alemania, con exclusión de (i) las normas sobre conflicto de leyes y (ii) la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) de 11 de abril de 1980.

12.2 El fuero exclusivo para todas las controversias derivadas de o en relación con la relación contractual serán los tribunales competentes en el domicilio social de Allengra GmbH. No obstante, Allengra también tendrá derecho a iniciar acciones contra el Proveedor en el domicilio del Proveedor.

12.3 Si alguna disposición de estas Condiciones de Compra fuera o llegara a ser inválida o inexigible total o parcialmente, la validez de las restantes disposiciones no se verá afectada. La disposición inválida o inexigible será sustituida por una disposición válida y exigible que se aproxime lo máximo posible al propósito económico de la disposición original.

12.4 El Proveedor no podrá ceder a un tercero ningún derecho u obligación en virtud de cualquier contrato con Allengra sin el consentimiento previo por escrito de Allengra.