売買に関する一般取引条件

本一般販売条件（以下「Sales T&C」）は、Allengra GmbH, Weißdornweg 13, 74747 Ravenstein, Germany、および Allengra SRL, Str. Nojoridului 90, 410542 Oradea, Romania（各社を個別に、また総称して「Allengra」といいます）が行う、製品および関連サービスに関するすべての見積り、注文確認、売買契約および納入に適用されます。個々の取引における契約当事者は、当該取引について見積り、注文確認または請求書を発行する Allengra の会社です。 

1. 適用範囲および組込み 

1.1 本 Sales T&C は、Allengra とその顧客（各々を「Customer」といいます）とのすべての取引関係に対してのみ適用されます。Allengra は、§ 14 BGB の意味における事業者、公法上の法人、および公法上の特別財産にのみ販売します。Allengra は消費者とは契約しません。

1.2 本 Sales T&C は、以後の契約で改めて明示的に参照されていない場合でも、Customer との現在および将来のすべての取引関係に適用されます。 

1.3 本 Sales T&C と抵触し、相違し、またはこれを補完する Customer の一般取引条件は、これを明示的に拒絶し、Allengra が異議を述べずに契約を履行した場合や、かかる条件を含み、またはこれに言及する文書に言及した場合であっても、契約の一部とはなりません。Customer の異なる条件は、Allengra が書面で明示的に承諾した場合にのみ適用されます。 

1.4 個別案件において Customer と締結した個別合意（補足合意、追加および変更を含みます）は、いかなる場合も本 Sales T&C に優先します。かかる個別合意は、証拠上の目的で書面を要します。 

1.5 契約に関連していずれかの当事者が行う法的に重要な宣言および通知（留保、期限、解除または終了の意思表示、価格、範囲、瑕疵または納入に関する通知を含み、これらに限られません）は、効力を生じるために書面で行われなければならず、本 Sales T&C においては電子メールおよびその他のテキスト形式を含みます。 

2. 見積りおよび契約の成立 

2.1 Allengra が発行する見積りは、見積書自体に別段の定めがない限り、発行日から三十（30）日間拘束力を有します。この期間満了後、Allengra は当該見積りに拘束されません。 

2.2 契約は、(a) Allengra が書面による注文確認を発行したとき、または (b) Customer が、範囲、技術仕様、価格、納期、支払条件その他の商業条件について変更なく、既存の有効な Allengra の見積りに完全に一致する書面注文を行ったときに成立します。Customer による見積りからの逸脱は、Allengra の書面による承諾を要する新たな申込みとみなされます。 

2.3 カタログ、パンフレット、データシートまたは Allengra のウェブサイトで提供される情報、図、図面、重量、寸法、性能データその他の技術的記述は、製品の通常の特性を示すものです。これらは、Allengra が書面で明示的に「guaranteed」と表示しない限り、ドイツ法上の保証された性質を構成しません。 

2.4 カスタム設計、OEM または開発プロジェクトについては、Allengra は、量産注文とは別に non-recurring engineering (NRE) 費用および金型費用を請求する権利を有します。かかる NRE および金型費用は返金されません。Allengra が開発したすべての工具、治具、固定具、図面、試作品およびソフトウェアは、その所有権の移転が書面で明示的に合意されていない限り、Allengra の財産として残ります。 

3. 価格、支払および遅延支払 

3.1 価格は、Euro (EUR) 建てで、付加価値税その他適用される税金、関税または手数料を含まず、別段の明示がない限り、梱包、運賃、保険、通関およびその他の付随費用を含みません。その他の通貨については、事前の Allengra の書面による合意を要します 

3.2 書面で別段の合意がない限り、支払期限は請求書日から三十（30）日以内のネット支払いとし、控除なしとします。支払いは、請求書に記載された口座への銀行振込により行うものとします。 

3.3 European Union 域外に本店所在地を有する Customer については、書面で別段の合意がない限り、Allengra は全額または一部の前払いを要求する権利を有します。Allengra との十分な信用履歴を有しない Customer については、所在地にかかわらず、Allengra は前払いを要求することもできます。 

3.4 契約締結から合意納期までの間（当該期間が三（3）か月を超える場合）に、客観的に検証可能な異常な市場事象（商品価格の急騰、供給網の混乱、著しい通貨変動を含みますが、これらに限られません）により、Allengra の原材料、電子部品、エネルギーまたは輸送に関する直接コストが増加した場合、Allengra は、合意価格をそれに応じて調整する権利を有します。Allengra は、要請があればコスト増加について合理的な証拠を提示します。価格調整は、Allengra の直接コストの実際の増加額を超えないものとし、価格の低下は同様に Customer に還元されます。 

3.5 支払遅延の場合、Customer は催告を要せず、商取引に適用される法定利率（現時点では European Central Bank の基準金利に九（9）パーセントポイントを加算した率）の遅延利息および § 288 (5) BGB に従う EUR 40 の法定一律回収手数料を、合理的な回収費用に加えて支払わなければなりません。 

3.6 Customer が支払期日に到来した金額の支払を怠った場合、Allengra は、その他の権利を害することなく、今後の納入（別個の注文に基づくものを含みます）を停止し、すべての未処理注文について前払いまたは担保を要求する権利を有します。 

3.7 Customer は、Allengra に対する請求と相殺できるのは、争いのない請求または裁判所により確定判決を受けた請求に限られます。同様の制限は、Customer による留置権の主張にも適用されます。 

4. 納入、Incoterms および危険移転 

4.1 書面で別段の合意がない限り、すべての納入は EXW Allengra IncotermsⓇ 2020 とします。Allengra が例外的に自社の人員および輸送手段を用いて商品を納入する場合、偶発的な滅失または毀損の危険は、合意された目的地において商品が Customer に物理的に引き渡された時点で Customer に移転します。 

4.2 記載された納期は、注文確認書または見積書において Allengra が書面で「fixed」と明示した場合を除き、拘束力のない目安です。 

4.3 Allengra は、部分納入が Customer にとって合理的に使用可能であり、かつその結果 Customer に重大な追加費用が発生しない限り、部分納入を行い、これを別個に請求する権利を有します 

4.4 発送または商品の受領が Customer に帰責事由のある理由で遅延した場合、偶発的な滅失または毀損の危険は、Allengra が Customer に対し商品が発送または引取可能である旨を通知した日に Customer に移転します。 

4.5 注文が 2.2 に従って Allengra により確認された後は、Customer は、Allengra の事前の書面による同意がない限り、注文の全部または一部を取消し、延期し、保留し、減少し、またはその他の方法で変更する権利を有しません。Allengra がその裁量で取消し、延期または変更を受け入れる場合、Allengra は Customer に対し、(i) 既に製造済みの商品の全額、(ii) 当該注文のために発生したすべての non-recurring engineering、金型、カスタマイズおよび認定費用、(iii) 当該注文のために締結されたキャンセル不可の仕入先コミットメント（仕入先の最小発注数量またはバッチ要件を満たすために注文された原材料および部品を含みます）、および (iv) Allengra の事務管理および再計画コストを賄うための合理的な取消しまたは変更手数料を請求する権利を有します。2.4 条（NRE および金型費用の返金不可）および 4.7 条（過剰部品）の規定は影響を受けません。 

4.6 Customer は、瑕疵のない商品を返品する権利を有しません。瑕疵のない商品の返品は、Allengra の単独の裁量により、個別案件ごとに、かつ Allengra が事前に発行した書面による Return Material Authorisation (RMA) に基づく場合にのみ受け入れられることがあります。RMA なしで受領された返品は拒否され、Customer の費用および危険負担で Customer に返送されます。Allengra が瑕疵のない商品の返品を受け入れる場合、返品送料はすべて Customer が負担し、Allengra は返品された商品の請求額の最大二十パーセント（20%）の restocking fee を請求する権利を有します。Customer 向けに特別にカスタマイズ、マーキング、設定、またはその他の方法で製造された商品は返品不可です。本条は、瑕疵商品の場合における Customer の法定権利には影響を与えず、これらは 6 条および 7 条により規律されます。 

4.7 Customer に供給される商品が、Customer の注文または継続注文のために Allengra が特別に購入する部品、原材料またはサブアセンブリを必要とし、当該部品の供給者が最小発注数量 (MOQ)、生産バッチサイズまたはキャンセル不可の発注コミットメントを課していて、それが当時の Customer の注文数量を上回る場合、Allengra は、供給者の MOQ またはバッチ要件を満たすために必要な数量で当該部品を調達する権利を有します。Allengra は、その結果生じる余剰在庫を、以後の Customer の注文において合理的な努力をもって消化するものとします。関連する Customer の注文、プロジェクトまたは製品が終了、段階的終了、販売終了その他の理由で廃止された場合（Customer、自らの顧客、または六（6）か月以上連続して Customer が後続注文を出さなくなったことに起因する場合を含みます）、Customer は、Allengra の書面による通知に基づき、Allengra が保有する当該顧客固有の部品、原材料、サブアセンブリおよび完成品の残余余剰在庫を、Allengra の文書化された原価（合理的な取扱手数料を加算）で Allengra から購入するものとします。Allengra は、数量および費用について合理的な証拠を提供します。当該購入済み余剰在庫の所有権は、支払時に Customer に移転し、Allengra は Customer の費用と選択により、在庫を Customer に納入するか、Customer に代わって廃棄します。 

5. 所有権留保 

5.1 Allengra は、Allengra と Customer との現在の取引関係から生じるすべての請求（条件付請求および将来の請求、ならびに当座勘定から生じる請求を含みます）が全額支払われるまで、納入済み商品の所有権（「Reserved Goods」）を留保します。 

5.2 Customer は、Reserved Goods を通常の営業の範囲内で加工、混合または再販売する権利を有します。加工または他の物品との混合の場合、Allengra は、新たな物品の共通所有権を、加工または混合の時点における Reserved Goods の請求書価額が、他の加工または混合された物品の請求書価額に占める割合に応じて取得します。Customer は、かかる共通所有権を Allengra のため無償で保管します。 

5.3 Customer はここに、Reserved Goods（または Reserved Goods が組み込まれた物品）の再販売から生じるすべての請求権を、Allengra の Customer に対する請求額の総請求書価額を上限として、担保目的で Allengra に譲渡します。Allengra はこの譲渡を承諾します。Customer は、Allengra に対する支払義務を適切に履行している限り、Allengra の計算において譲渡済み請求権を回収する権利を有します。 

5.4 Customer は、Reserved Goods を、その代替価額を基準として、火災、盗難、水害その他通常の危険に対して自己の費用で保険に付し、要請があれば当該保険の証明を Allengra に提供しなければなりません。Customer はここに、Reserved. ed Goods に関する当該保険契約に基づくすべての請求権を Allengra に譲渡します。Allengra はこの譲渡を承諾します。 

5.5 Customer は、第三者による Reserved Goods へのアクセス（差押えまたは仮差押えを含みます）を直ちに Allengra に通知し、Allengra がその所有権を行使できるよう合理的に必要なあらゆる行為を行わなければなりません。

6. 検査および瑕疵通知 

6.1 Customer は、受領後直ちに、運送損傷、数量不足、同一性および数量を含む明白な瑕疵について商品を検査しなければなりません。明白な瑕疵は、納入後七（7）営業日以内に書面で Allengra に通知しなければなりません。

6.2 隠れた瑕疵は、その発見後七（7）営業日以内に書面で Allengra に通知しなければなりません。 

6.3 Customer が 6.1 および 6.2 に定める期間内に瑕疵を Allengra に通知しなかった場合、当該瑕疵に関して商品は承諾されたものとみなされ、当該瑕疵に関する Customer の保証権は排除されます。その他の点では、§ 377 HGB の規定は影響を受けません。 

7. 瑕疵担保 

7.1 Allengra は、危険移転時点において、業界の通常の許容誤差を前提として、商品が書面で合意された仕様に適合することを保証します。 

7.2 重大な瑕疵に関する保証期間は、納入日から二十四（24）か月です。故意、重過失、瑕疵の詐害的秘匿、生命、身体または健康への損害、Product Liability Act に基づく請求、ならびに明示的に引き受けた保証義務の違反から生じる請求についての法定消滅期間は、これに影響されず、加えて適用されます。 

7.3 正当な瑕疵通知があった場合、Allengra はその単独の選択により、修理または交換のいずれかの方法で瑕疵を是正します。かかる追完が二度失敗した場合、Customer にとって不合理である場合、または Allengra がこれを拒否した場合に限り、Customer は売買代金を減額し、または、重要でない瑕疵の場合には契約を解除できます。 

7.4 以下に起因する瑕疵については、保証請求は排除されます。 

• Allengra の技術仕様で指定されたパラメータ（流量範囲、圧力、温度、電圧、電磁環境を含み、これらに限られません）外での商品の使用；

• Allengra が指定したぬれ部材の材質と適合しない媒体での商品使用；

• Allengra の据付および操作指示に従わない不適切な据付、試運転、操作または保守、ならびに Customer または第三者による Allengra の事前の書面による同意なく行われた改造、修理または介入：

• 通常の摩耗、付着、腐食または使用環境によって生じる汚染

• Allengra に帰責しない外的影響（衝撃、事故、自然災害を含みます）。

7.5 Allengra の保証は供給された商品に限定されます。Allengra が書面で明示的に確認していない限り、Customer の特定の用途または据付環境への適合性について Allengra は保証しません。 

7.6 Allengra は、納入時点において、European Economic Area における Customer による商品の intended purpose での使用を妨げる第三者の権利が存在しないことを保証します。第三者が、Allengra により納入され intended purpose に使用された商品の知的財産権侵害を主張して Customer に請求を行った場合、Allengra は自己の選択および費用負担により、(1) 当該商品を引き続き使用する権利を Customer のために確保し、(ii) 合意仕様を引き続き満たしつつ非侵害となるよう当該商品を変更または交換し、または (iii) 支払済み売買代金の返還（これまでの使用に対する合理的金額を控除）と引換えに当該商品を引き取ります。前記の救済は、第三者権利侵害に関する Customer の唯一かつ排他的な救済であり、8 条の責任制限に服します。本保証は、(a) Allengra が供給していない製品、部品、ソフトウェアまたは工程との組合せ、統合または使用に起因する侵害、(b) Customer または第三者による商品の改変、(c) Customer が提供した仕様、図面または設計に基づいて製造された商品（その場合、Customer は当該仕様に関連する第三者侵害請求から Allengra を補償するものとします）、または (d) Allengra が当該地域での商品の提供可能性を明示的に確認していない European Economic Area 外での商品の使用には適用されません。 

8. 責任 

8.1 Allengra は、故意または重過失、生命、身体または健康への損害、瑕疵の詐害的秘匿、明示的に引き受けた保証違反、および German Product Liability Act に基づく損害について、無制限に責任を負います。 

8.2 重要な契約義務（その履行が契約の適正な履行にとって不可欠であり、Customer が通常その履行に依拠し、かつ依拠し得る義務を意味します）の軽過失による違反から生じる損害については、Allengra の責任は、予見可能で契約類型的な損害に限定されます。この制限は、当該納入の注文額を超えません。 

8.3 重要でない契約義務の軽過失による違反についての Allengra のいかなる責任も排除されます。 

8.4 法律上許される最大限の範囲で、Allengra は、間接損害または結果損害、hages、特に逸失利益、生産損失、使用不能、データ喪失、契約喪失、リコール費用、信用毀損、または第三者からの請求（Product Liability Act に基づくものを除きます）について責任を負いません。 

8.5 Allengra は、1 事故あたり最低 EUR 5,000,000 の補償額を有する製造物責任保険を維持しています。保険証明書は、合理的な要請に応じて提供できます。 

8.6 上記の責任制限は、Allengra の法定代理人、従業員、代理人および履行補助者の個人責任にも同様に適用されます。 

8.7 Customer は、Allengra の商品が通常、Customer 自身の製品、機械、システムまたは工程（「Customer's Application」）へ組み込むための部品として購入されることを認識します。さらに Customer は、商品の選定、Customer's Application への適合性の確認、Customer's Application の設計、および Customer's Application の試験、検証、据付、試運転、運転および保守が、専ら Customer の責任であることを認識します。Allengra が書面で明示的にその義務を引き受けていない限り、Allengra は、Customer による商品の選定が Customer's Application に適切かどうか、また商品の Customer's Application への統合が安全で、目的適合的で、または Customer's Application に適用される規制体制に適合するかどうかを評価する義務を負いません。8.1 条（これは影響を受けません）を条件として、Customer は、(i) Customer's Application の設計、製造、販売促進、販売、使用またはリコール、(ii) 商品の Customer's Application への統合、または (iii) Allengra が書面で明示的に確認した仕様を超える商品または Customer's Application に関する、Customer から自己の顧客または最終使用者に対する表明に起因または関連して生じる、第三者の請求、損失、損害、費用および経費（合理的な弁護士費用を含みます）について、Allengra を補償し、防御し、免責します。この補償は、関連する請求が 7 条および 8 条に基づき Allengra が責任を負う商品の瑕疵によって生じた範囲では適用されません。 

9. 知的財産および秘密保持 

9.1 供給される商品、Allengra の技術、設計、図面、ファームウェア、校正データおよびソフトウェア、ならびに Customer から受注した作業の成果物（カスタム OEM 開発を含みます）に関するすべての知的財産権は、引き続き Allengra の独占的財産です。Customer は、納入された商品をその intended purpose のために使用するための、非独占的かつ譲渡不能のライセンスを取得します。 

9.2 Allengra は、Customer 向けのいずれかのプロジェクトの過程で取得または開発した一般的なノウハウ、方法、校正技術、プラットフォーム改善および技術経験を、Customer の機密情報が開示されない限り、自らの目的および他の顧客のために使用する権利を保持します。 

9.3 各当事者は、契約に関連して他方当事者から開示された非公開情報（技術、商業、財務または組織に関する情報を含みます）を秘密として保持し、契約の目的のみに使用します。この義務は、別個の秘密保持契約が締結されている場合、その契約が優先する範囲で、契約終了後一（1）年間存続します。 

10. コンプライアンス、適合および輸出管理 

10.1 書面で別段の明示合意がない限り、Allengra は、関連製品に適用される CE、RoHS および REACH 要件への商品の適合を保証します。飲料水、食品接触、ATEX、衛生用途または危険区域に関するものを含むその他の適合、承認または認証は、見積りまたは注文確認書において書面で明示的に確認されない限り、保証されません。 

10.2 Customer は、dual-use items に関する EU Regulation 2021/821、EU の制裁規則、および該当する場合には US の再輸出管理規則を含むがこれらに限られない、すべての適用ある輸出管理および制裁法令を遵守しなければなりません。Customer は、直接または間接を問わず、当該法令により禁止される国、事業体または個人に対して商品を販売、譲渡、輸出または再輸出してはなりません。 

10.3 Customer は、Customer による 10.2 条違反から生じるあらゆる請求、罰金、損失または損害について、Allengra を補償し、免責します。 

10.4 Allengra は、その注文が Allengra に適用される輸出管理、制裁、マネーロンダリング防止または know-your-customer 要件に違反することとなる、またはそのおそれがある場合、いかなる責任も負うことなく、注文の全部または一部を拒否、停止または取消す権利を有します。 

10.5 customer は、Allengra から供給された商品が、軍事目的または軍事的最終用途のために、直接または間接を問わず、使用、組込み、加工、再販売、輸出またはその他の方法で移転されないことを約束します。

10.6 customer は、Allengra’s の要求に応じて、商品の予定用途および最終使用者を特定する書面による最終用途声明を提供し、Allengra から供給された商品が軍事目的に使用された、または使用される可能性があることを知った場合には、遅滞なく Allengra に通知しなければなりません。

11. 終了 

11.1 いずれの当事者も、相手方当事者に重大な契約違反があり、違反当事者が当該期間内に是正しない場合、三十（30）日書面通知により契約を解除できます。いずれの当事者も、相手方当事者の支払不能、支払不能手続開始申立てまたはこれに類する財務上の困難がある場合、直ちに契約を終了できます。 

12. Force Majeure 

12.1 いずれの当事者も、Force Majeure に起因する限りにおいて、契約上の義務の不履行または遅延について責任を負いません。Force Majeure 事由には、戦争、敵対行為、内乱、テロ行為、破壊工作、サイバー攻撃、自然災害、火災、洪水、悪天候、パンデミック、流行病、政府による隔離措置、制裁および貿易制限、エネルギーおよび原材料不足、半導体不足、輸送障害、ストライキ、ロックアウトその他の労働争議（Force Majeure を主張する当事者のみに影響するものを除きます）、ならびに前記のいずれかの理由による供給業者または下請供給業者の不履行が含まれますが、これらに限られません。 

12.2 Force Majeure 事由の影響を受ける当事者は、遅滞なく相手方当事者に通知し、その影響を軽減するため合理的な努力を尽くすものとします。合意済み納期は、Force Majeure 事由の期間に合理的な再開期間を加えた期間だけ延長されます。 

12.3 Force Majeure 事由が三（3）か月を超えて継続する場合、いずれの当事者も、相手方当事者に対していかなる責任も負うことなく、書面通知により契約の影響を受ける部分を終了できます。 

13. 準拠法および管轄 

13.1 本 Sales T&C およびこれに基づき締結される契約は、(i) 抵触法規則および (ii) 1980 年 4 月 11 日の国際物品売買契約に関する国際連合条約 (CISG) を排除して、ドイツ連邦共和国の実体法のみを準拠法とします。 

13.2 European Union 内に本店所在地を有する Customer については、契約関係から生じるまたはこれに関連するすべての紛争の専属的合意管轄は、Allengra GmbH の登記上の所在地を管轄する裁判所とします。ただし、Allengra は、Customer の事業所所在地において Customer を被告として訴訟を提起する権利も有します。 

13.3 European Union 外に本店所在地を有する Customer については、契約関係から生じるまたはこれに関連するすべての紛争は、German Arbitration Institute (DIS) の仲裁規則に従い、同規則に基づいて選任された一名または三名の仲裁人により最終的に解決されます。仲裁地はドイツ・Frankfurt am Main とします。仲裁言語は英語とします。 

13.4 本 Sales T&C のいずれかの規定が全部または一部において無効または執行不能となった場合でも、残りの規定の有効性は影響を受けません。無効または執行不能な規定は、元の規定の経済的目的に最も近い、有効かつ執行可能な規定に置き換えられます。 

13.5 いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意なく、契約またはそれに基づく権利義務の全部または一部を譲渡または移転することはできません。ただし、当該同意は不合理に留保してはなりません。例外として、Allengra は、Customer の同意なく、(i) §§ 15 et seq. AktG の意味における Allengra の関連会社、または (ii) 契約に関連する事業または資産の全部または実質的に全部の合併、再編または売却に関連して、契約またはそれに基づく権利義務の全部または一部を譲渡または移転する権利を有します。Aliengra's の支払請求権は自由に譲渡できます。

本一般購入条件（以下「購入T&C」）は、Allengra GmbH, Weißdornweg 13, 74747 Ravenstein, Germany, および Allengra SRL, Str. Nojoridului 90, 410542 Oradea, Romania による商品およびサービスのすべての購入を規律するものです（各社を個別に、また総称して「Allengra」といいます）。個々の取引における契約当事者は、当該取引について購買注文書を発行する Allengra の会社です。

1. 適用範囲および組込み

1.1 本購入T&Cは、Allengra がいかなる供給者（以下「Supplier」）から行う商品およびサービスのすべての購入に適用され、Allengra が発行する各購買注文書の不可欠な一部を構成します。別途の基本契約において明示的に別段の定めがある場合を除き、直接材、部品、完成品およびサービスに対して等しく適用されます。

1.2 Supplier の一般取引条件は、これにより明示的に拒絶されます。Allengra がそれらに対して明示的に異議を述べていない場合、無留保で引渡しを受領した場合、Supplier の請求書を支払った場合、または当該条件を含む、あるいは当該条件に言及する文書を参照した場合であっても、これらは契約の一部とはなりません。Supplier の異なる条件は、Allengra が書面で明示的に承諾した場合にのみ適用されます。

1.3 本購入T&Cは、Supplier との現在および将来のすべての取引関係に適用されます。注文時点で有効な版が適用されます。

1.4 Supplier は、契約上のすべての義務を自ら履行しなければなりません。Allengra とのいかなる契約の履行においても、下請業者その他の第三者を関与させるには、Allengra の事前の書面による同意が必要です。Allengra の同意は Supplier をいかなる契約上の義務からも免責しません。また、Supplier は、いかなる下請業者の作為・不作為についても、これが自らの行為であるのと同様に全面的な責任を負います。

1.5 契約に関連して Supplier が行う法的に重要なすべての意思表示および通知（留保、期限、解除または終了の意思表示、価格または範囲に関する通知を含むがこれらに限られない）は、効力を生じるために、書面で行わなければならず、本購入T&C上、電子メールその他のテキスト形式を含みます。

2. 注文、注文確認および変更

2.1 購買注文書は、Allengra による書面（電子メールを含む）での発行がある場合にのみ有効です。注文書に拘束期間が明示されていない限り、Supplier の注文確認書を受領するまで、または注文確認書がない場合は引渡しまで、Allengra は自由に注文を撤回できます。Supplier は、受領後3営業日以内に、書面で注文を確認し、引渡日、価格および数量を明示しなければなりません。この期間経過後に受領された注文確認書は、Supplier による新たな申込みとみなされ、拘束力を生じるには Allengra の明示的な書面による承諾を要します。この期間内に確認が受領されない場合、Allengra は一切の責任を負うことなく注文を撤回する権利を有します。

2.2 Supplier の注文確認書における Allengra の注文条件からの相違は、Allengra が書面で明示的に承諾した場合にのみ有効です。そのような承諾があるまでは、相違条件に関して契約が成立したものとはみなされません。

2.3 Allengra は、引渡し前の合理的な時点であればいつでも、注文数量、技術仕様または引渡日の変更を要求する権利を留保します。Supplier は、そのような変更要求に対し、5営業日以内に書面で回答し、合理的な費用または工程への影響を示さなければなりません。費用および工程への影響は誠実に協議して合意されるものとし、Supplier が一方的に変更を拒否する権利を与えるものではありません。

3. 価格および支払

3.1 注文書に記載された価格は、注文または基本契約の全期間を通じて固定とします。価格変更には、Allengra の事前の書面による合意が必要です。

3.2 書面で明示的に別段合意されない限り、支払は、正確で検証可能な請求書の受領および適合品またはサービスの完全な引渡しから30日以内に、控除なしで行われます。Allengra による支払は、商品またはサービスの適合性または適正な履行の承認を構成するものではなく、瑕疵、保証、損害賠償その他いかなる救済に関する Allengra の権利にも影響を及ぼしません。

3.3 Allengra は、まだ適合していない商品またはサービス、あるいは Supplier が第4.4条に基づく必要書類を提出していない商品またはサービスについて、支払を留保する権利を有し、それによって遅滞責任を負うことはありません。

3.4 Allengra は、Allengra グループの他の会社の反対請求に関する場合を含め、法令により認められる相殺権および留置権のすべてを有します。Supplier は、Allengra が争っていない反対請求、または管轄裁判所により最終的に確定した反対請求に関してのみ、相殺権または留置権を有します。

4. 引渡し、Incoterms、梱包および書類

4.1 書面で別段合意されない限り、引渡しは各注文で指定された DAP または EXW 条件、Incoterms 2020 に基づいて行われます。Incoterm の指定がない場合は、注文において Allengra が指定した引渡場所に DAP が適用されます。

4.2 注文書に記載された引渡日は拘束力を有します。Allengra からの催告を要することなく、合意された引渡日が経過した時点で Supplier は遅滞に陥ります。Supplier は、合意された引渡日を遵守できないことを示す事情が発生した、または認識可能となった場合、理由および遅延見込期間を示して、遅滞なく書面で Allengra に通知しなければなりません。この通知は、Supplier の遅滞の発生または法的効果に影響しません。

4.3 納期遅延が生じた場合、Supplier は、遅延した注文部分の価額の0.5%に相当する遅延損害金を、遅延した各暦週ごとに支払うものとし、その上限は当該注文全体の総額の5%とします。Allengra がさらに損害賠償を請求し、その他の法定権利を主張する権利は、明示的に留保されます。既に支払われた遅延損害金は、認容される追加損害賠償額から控除されます。

4.4 各引渡しには、Allengra の購買注文番号、品目番号および数量を記載した納品書を添付しなければなりません。商品の性質上該当する場合、Supplier はさらに、適合証明書、材料証明書、RoHS/REACH 宣言書、および Allengra または Allengra の下流顧客により合理的に要求されるその他の書類を提供しなければなりません。Allengra は、欠缺書類が提出されるまで引渡しを拒否し、支払を留保する権利を有します。

4.5 Supplier は、自己の費用で、商品の安全な輸送および保管に適した方法で梱包しなければなりません。所有権および偶発的な滅失・毀損の危険は、合意された Incoterm に従い、いずれにしても、合意された引渡場所における適合品の引渡し前に Allengra に移転することはありません。

4.6 Allengra が遅延した引渡しまたはサービスを受領したとしても、それにより遅延に起因する損害賠償、遅延損害金その他いかなる権利または救済の放棄ともなりません。前倒しの引渡しには Allengra の事前の書面による同意が必要であり、合意された支払期日に影響しません。

4.7 Supplier は、最も有利な適用関税率および税率を取得するため、すべての輸送、通関および運送書類において商品の分類を正確に申告する責任を負います。Supplier に帰責事由がないことを証明した場合を除き、誤った、完全でない、または不適合な申告に起因する追加関税、税金、手数料、保管料およびその他の費用のすべてについて、Supplier は責任を負います。

4.8 Allengra が、通常の事業リスクの範囲外の事情（Allengra に影響する不可抗力事由、業務障害、政府措置を含むがこれらに限られない）であって Allengra に責任のないものにより引渡しを受領できない場合、障害が解消され、商品が再び合意された引渡場所で受渡し可能となるまで、危険移転は生じません。Allengra は、そのような障害について遅滞なく Supplier に通知します。

5. 品質、検査および保証

5.1 Supplier は、納入された商品およびサービスが、(i) 合意された仕様、図面およびサンプルに正確に適合し、(ii) 設計、材料および製造上の欠陥がなく、(iii) 適用されるすべての法令、規制および基準（CE、RoHS、REACH および製品固有の指令を含む）に適合し、かつ (iv) Allengra が使用を予定する目的に適合していることを保証します。ただし、その目的が Supplier に通知されている、または注文書から明らかである場合に限ります。

5.2 HGB §377 に対する例外として、Allengra の入荷検査義務は、受領後合理的期間内に行う同一性、数量および外部から視認可能な輸送損傷の確認（外観検査）に限定されます。Allengra は、その外観検査で発見された瑕疵を、その後合理的期間内に通知します。その他の瑕疵（特に隠れた瑕疵、設計・材料・製造上の瑕疵、適合性、書類不備または目的適合性の瑕疵）は、入荷検査中、商品の加工中、Allengra の製品への組込み中、または Allengra の顧客による最終製品の使用中のいずれにおいて発見されたかを問わず、発見後10営業日以内に Supplier へ通知できます。

5.3 瑕疵に関する保証期間は、引渡しから36か月、または供給品が組み込まれた最終製品の使用開始から24か月のいずれか遅く満了する期間とします。

5.4 瑕疵がある場合、Allengra は自己の裁量により、Supplier に対して瑕疵の修補または欠陥品の交換（追完）を要求できます。Supplier は、輸送、解体、再組立、材料および労務を含むがこれらに限られない、追完のために必要なすべての費用を負担します。Supplier が Allengra の書面によって定められた相当な是正期間内に瑕疵を是正しない場合、Allengra は自己で瑕疵を是正し、または Supplier の費用負担で第三者に是正させる権利を有し、必要費用の償還および／またはそれに対応する前払金を Supplier に請求できます。Supplier による追完が失敗した場合、Allengra にとって不合理な場合、または特に緊急性がある場合、営業の安全に対する危険がある場合、もしくは過大な損害の発生が差し迫っている場合には、是正期間の設定は不要です。

5.5 Allengra およびその代理人は、合理的な事前通知のもと、供給品に関連する Supplier の生産設備、品質システム、工程および記録を監査する権利を有します。Supplier は当該監査に合理的に協力し、Allengra が合理的に要求する場合には、その下位サプライヤーから同等の監査権を確保しなければなりません。

5.6 本第5条に基づく Supplier の保証および義務は、Supplier 自身の再下請先、従業員、代理人その他の履行補助者の作為および不作為にも、これが Supplier 自身の作為であるのと同様に及びます。

5.7 供給品の合意仕様、材料、製造工程、下位サプライヤーまたは製造場所の変更には、Allengra の事前の書面による承認が必要です。Allengra によるサンプル、初回品、図面または試作品の承認、認可または受領は、瑕疵に関する保証請求その他 Allengra の権利の放棄を構成するものではありません。

5.8 瑕疵に関する請求に加え、Allengra は、供給連鎖における法定の求償権を制限なく有します（特に BGB §§ 445a、445b および 478 並びに他の適用法令における同等規定に基づくもの）。当該求償権は、欠陥品が消費者への販売前に Allengra またはその顧客によってさらに加工され、または別製品に組み込まれた場合であっても、全面的に適用されます。

6. 製造物責任、リコールおよび補償

6.1 Supplier は、Supplier が供給した商品に瑕疵があり、その瑕疵が Supplier の責任範囲に帰属する限りにおいて、その瑕疵に起因し、またはこれに関連して第三者（Allengra の直接・間接顧客および最終使用者を含む）から Allengra に対して申し立てられる一切の請求、損失、損害、罰金、費用および支出（合理的な弁護士費用を含む）について、Allengra を補償し、Allengra に損害を与えないものとします。

6.2 Supplier が供給した商品に起因する瑕疵の結果として、リコール、改修、現地対応、8D 分析または同等の是正措置が必要となった場合、Supplier は当該是正措置に全面的に参加し、根本原因に対する責任割合に応じて、立証可能かつ合理的な費用を負担します。Supplier は、Allengra または Allengra の顧客が要求する 8D 手法または同等の品質手法に従わなければなりません。

6.3 Supplier は、自己の費用負担で、契約関係の存続期間中およびその終了後少なくとも3年間、1事故あたり最低 5,000,000 EUR の保険金額を有する製造物責任保険を維持しなければならず、これには拡張製造物責任補償および合理的なリコール費用補償を含みます。Supplier は、Allengra の要求に応じて当該保険の証拠を提出しなければなりません。保険の維持は、本契約に基づく Supplier の責任をいかなる意味でも制限しません。

7. 工具、図面および知的財産

7.1 Allengra が Supplier に提供した、または Allengra が費用負担したすべての工具、治具、固定具、図面、サンプル、モデル、ソフトウェア、技術文書その他類似の物品は、Allengra の専有財産のままであるか、または専有財産となります。Supplier はそれらに Allengra の所有物である旨を表示し、無償で保管し、Allengra が注文した商品の製造にのみ使用しなければなりません。Supplier は、当該工具等を自己の費用負担で、火災、水害、盗難その他通常の危険に対して、再調達価額で保険に付し、その保険から生じるすべての補償請求権をここに Allengra に譲渡します。Allengra はここに当該譲渡を承諾します。Supplier は、自己の費用負担で、かつ適時に、当該物品に関する必要なすべての保守、点検、整備および修理を実施しなければなりません。Supplier は、最初の要求があり次第、またいかなる場合でも契約関係終了時に、これらを Allengra に返還しなければなりません。

7.2 Supplier により Allengra のために特に開発された作業成果（foreground IP）に関するすべての知的財産権（デザイン、図面、ソフトウェア、ファームウェア、キャリブレーションデータおよび発明を含むがこれらに限られない）は、創作と同時に、世界全域において、その存続期間全体にわたり、完全かつ独占的に Allengra に譲渡されます。合意価格には当該譲渡の対価が含まれます。Supplier は、譲渡を完全なものとするため合理的に必要な追加書類に署名しなければなりません。

7.3 Supplier の背景知的財産（すなわち契約以前に存在していた、または契約と独立して存在する知的財産）は Supplier に留保されます。Supplier は、供給品の使用、運用、保守、修理およびさらなる商業化に必要な範囲で、当該背景知的財産を使用するための、取消不能、永続的、全世界的、無償、再許諾可能なライセンスを Allengra に付与します。

7.4 Allengra が注文履行のために Supplier に材料、部品またはパーツを提供する場合、Allengra は当該材料の所有権を保持します。Supplier は、提供された材料を別個に、無償で、かつ注意義務をもって保管、区分管理し、Allengra の注文履行のためにのみ使用しなければなりません。Supplier は、提供された材料の滅失および毀損の危険を負担します。Supplier による提供材料の加工、混合または変形は、Allengra のため、かつ Allengra の名義で行われるものとし、Allengra と Supplier は、Allengra が、提供材料が他の物品と混合または結合された場合には、新たな物品または変形後の物品における提供材料の価値割合に応じた所有権または共有持分を取得することに合意します。Supplier は、当該物品を Allengra のために注意深く無償で保管しなければなりません。

7.5 Supplier による供給品に関するいかなる形態の所有権留保、拡張または延長された所有権留保、またはこれに類する担保権も、これにより排除されます。特に Allengra は、購買代金債権を消滅させるために必要な範囲で、当該再販から生じる債権の事前譲渡を受けることを条件として、購買代金の支払前であっても、通常の営業の範囲内で供給品を再販売し、加工し、組み込み、またはその他の方法で処分する権利を有し続けます。

8. 秘密保持

8.1 Supplier は、Allengra の技術データ、図面、仕様、価格、業務プロセスおよび Allengra の顧客の身元を含むがこれらに限られない、契約関係に関連して Allengra が開示する非公開情報を厳重に秘密として保持し、当該情報を契約の履行のみに使用しなければなりません。この義務は、契約終了後も5年間存続します。

8.2 Supplier は、Allengra の事前の書面による同意なく、Allengra との取引関係について公に言及してはならず、マーケティングまたは実績紹介の目的で Allengra の名称、ロゴまたは商標を使用してはならず、また、Allengra との契約の存在または内容を第三者に開示してはなりません。

9. Supplier のコンプライアンス義務

9.1 Supplier は、供給品およびサービスに関連する適用法令をすべて遵守しなければなりません。これには、REACH（Regulation (EC) No 1907/2006）および RoHS（Directive 2011/65/EU）の要件、EU Regulation 2017/821 およびこれに相当する紛争鉱物報告義務、ドイツの Supply Chain Due Diligence Act（Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, LkSG）およびその後継または同等の EU 法、適用される輸出管理および制裁法（EU Regulation 2021/821 のデュアルユース品目、EU 制裁規則、および該当する場合は米国の再輸出管理規則を含む）、贈収賄防止、マネーロンダリング防止、公正競争法、適用される環境、安全衛生および労働権基準（児童労働および強制労働の禁止を含む）が含まれます。

9.2 Supplier は、Allengra の要求があれば、合理的期間内に、第9.1条に定める義務への遵守に関する宣言書、証明書および証拠を Allengra に提供し、これらの義務を自らの下位サプライヤーにも徹底させなければなりません。

9.3 Supplier が本第9条に定める義務のいずれかに違反した場合、または関係継続により Allengra が制裁またはコンプライアンス上のリスクにさらされる場合、Allengra は、何らの補償もなく、直ちに効力をもって Supplier との全部または一部の契約を解除する権利を有します。

10. 債務不履行による取消しおよび償還

10.1 Allengra が利用し得るその他の権利および救済（法定の解除権、第4.3条および第5条に定める権利、ならびに German Civil Code に基づく権利を含むがこれらに限られない）を妨げることなく、Allengra は、次の場合、個別の購買注文書または基本契約を、補償なく、直ちに効力をもって取消すことができます。すなわち、Supplier が納期遅延にあり、Allengra が書面で定める通常14暦日以上の合理的な追加期間内に引渡しを行わない場合であって、その遅延が不可抗力事由によるものでないとき。Supplier が合意された品質要件または第5.1条に基づく保証に繰り返し又は重大に違反したとき。Supplier が支払不能となり、破産手続を申し立て、支払を停止し、またはその他履行不能となったとき。

10.2 第10.1条に基づく取消しが行われた場合、Supplier は、Allengra の書面による請求から遅滞なく30日以内に、Allengra に対し以下を償還しなければなりません。すなわち、未引渡しまたは未受領の商品もしくはサービス、または Allengra が不適合として拒絶した商品もしくはサービスに関して Allengra が既に支払った金額。Supplier の不履行により Allengra が使用できない工具、治具、固定具、NRE 費用または開発費に関して Allengra が支払った金額。代替供給者から代替商品またはサービスを調達するために Allengra が合理的に支払った価格と契約価格との差額である、合理的なカバーバイ費用。

10.3 第7.1条に基づき Allengra が所有する工具の所有権および現実の占有は、取消しの場合、遅滞なく、かつ Supplier の費用負担で Allengra に返還されなければなりません。Supplier は、未払請求書を含むいかなる理由によっても、当該工具について留置権を有しません。

11. 不可抗力

11.1 いずれの当事者も、その合理的支配を超える不可抗力事由により義務の不履行または遅延が生じた限度で、その責任を負いません。これには、戦争、敵対行為、内乱、テロ、妨害工作、サイバー攻撃、自然災害、火災、洪水、悪天候、パンデミック、政府の隔離措置、当該当事者の責任範囲外の制裁および貿易制限、エネルギー・原材料不足、輸送障害、ストライキおよびロックアウト（不可抗力を主張する当事者のみに影響するものを除く）が含まれます。

11.2 影響を受けた当事者は、遅滞なく相手方当事者に通知し、事象の影響を緩和するため合理的な努力を尽くし、予想継続期間について定期的に更新情報を提供しなければなりません。

11.3 不可抗力事由が4週間を超えて継続する場合、Allengra は、Supplier に補償を支払うことなく、当該契約の影響部分を取消し、代替供給者から代替の商品またはサービスを調達する権利を有します。不可抗力事由が Supplier の責任範囲内にある場合（特に、不可抗力を理由としない自らの下位サプライヤーの不履行を含む）、Allengra は Supplier に対し追加のカバーバイ費用を請求する権利を有します。

12. 準拠法および管轄

12.1 本購入T&C およびこれに基づき締結される契約は、法の抵触に関する規則および (ii) 1980年4月11日の国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）を除外して、ドイツ連邦共和国の実体法のみを準拠法とします。

12.2 契約関係に起因または関連するすべての紛争の専属的合意管轄は、Allengra GmbH の登記上の本店所在地を管轄する裁判所とします。ただし、Allengra は Supplier の事業所在地においても Supplier を提訴する権利を有します。

12.3 本購入T&C のいずれかの規定の全部または一部が無効または執行不能である、またはそのようになった場合でも、残余の規定の有効性は影響を受けません。無効または執行不能な規定は、元の規定の経済目的に最も近い、有効かつ執行可能な規定に置き換えられます。

12.4 Supplier は、Allengra の事前の書面による同意なく、Allengra とのいかなる契約に基づく権利または義務も第三者に譲渡してはなりません。