Termeni și condiții generale de vânzare și cumpărare

Acești Termeni și Condiții Generale de Vânzare (denumiți în continuare „T&C de Vânzare”) reglementează toate ofertele, confirmările de comandă, contractele de vânzare și livrările de produse și servicii conexe efectuate de Allengra GmbH, Weißdornweg 13, 74747 Ravenstein, Germania, și Allengra SRL, Str. Nojoridului 90, 410542 Oradea, România (fiecare individual și împreună denumite „Allengra”). Entitatea contractantă în orice tranzacție individuală este societatea Allengra care emite oferta, confirmarea de comandă sau factura pentru tranzacția respectivă. 

1. Domeniu de aplicare și încorporare 

1.1 Aceste T&C de Vânzare se aplică exclusiv tuturor relațiilor comerciale dintre Allengra și clienții săi (fiecare un „Client”). Allengra vinde exclusiv către antreprenori în sensul § 14 BGB, persoane juridice de drept public și fonduri speciale de drept public. Allengra nu încheie contracte cu consumatori.

1.2 Aceste T&C de Vânzare se aplică întregii relații comerciale curente și viitoare cu Clientul, chiar dacă nu sunt menționate expres din nou în contractele ulterioare. 

1.3 Orice termeni și condiții generale ale Clientului care intră în conflict cu, se abat de la sau completează aceste T&C de Vânzare sunt respinse în mod expres prin prezenta și nu vor deveni parte a contractului, chiar dacă Allengra execută contractul fără obiecții sau face trimitere la documente care conțin sau fac trimitere la astfel de termeni. Termenii deviați ai Clientului se aplică numai dacă Allengra i-a confirmat expres în scris. 

1.4 Acordurile individuale încheiate cu Clientul într-un caz particular (inclusiv acorduri colaterale, completări și modificări) vor prevala în toate cazurile asupra acestor T&C de Vânzare. Astfel de acorduri individuale necesită formă scrisă în scop probator. 

1.5 Toate declarațiile și notificările relevante din punct de vedere juridic ale oricăreia dintre părți în legătură cu contractul (incluzând, fără limitare, rezerve, termene, declarații de retragere sau încetare, și notificări privind prețul, domeniul de aplicare, defectele sau livrarea) trebuie făcute în scris, ceea ce, în sensul acestor T&C de Vânzare, include e-mailul și alte forme de text, pentru a fi valabile. 

2. Oferte și încheierea contractului 

2.1 Ofertele emise de Allengra sunt obligatorii timp de treizeci (30) de zile de la data emiterii, cu excepția cazului în care oferta însăși prevede altfel. După expirarea acestei perioade, Allengra nu mai este ținută de ofertă. 

2.2 Un contract se încheie fie (a) atunci când Allengra emite o confirmare de comandă în scris, fie (b) atunci când Clientul plasează o comandă în scris care corespunde exact unei oferte valabile existente a Allengra, fără modificări privind domeniul de aplicare, specificația tehnică, prețul, timpul de livrare, condițiile de plată sau orice altă condiție comercială. Orice abatere a Clientului de la ofertă va fi considerată o nouă ofertă care necesită acceptarea în scris a Allengra. 

2.3 Informațiile, ilustrațiile, desenele, greutățile, dimensiunile, datele de performanță și alte descrieri tehnice furnizate în cataloage, broșuri, fișe tehnice sau pe site-ul Allengra sunt descrieri ale caracteristicilor normale ale produsului. Acestea nu constituie proprietăți garantate în sensul dreptului german, cu excepția cazului în care sunt desemnate expres drept „garantate” în scris de către Allengra. 

2.4 Pentru proiecte custom, OEM sau de dezvoltare, Allengra are dreptul să factureze separat costuri de inginerie nerecurente (NRE) și costuri de matrițe/echipamente (tooling), distinct de orice comandă de producție de serie. Astfel de taxe NRE și tooling nu sunt rambursabile. Toate sculele, șabloanele, dispozitivele, desenele, prototipurile și software-ul dezvoltate de Allengra rămân proprietatea Allengra, cu excepția cazului în care transferul dreptului de proprietate a fost convenit expres în scris. 

3. Prețuri, plată și întârziere la plată 

3.1 Prețurile sunt cotate în Euro (EUR), fără TVA și orice alte taxe, drepturi sau comisioane aplicabile, și excluzând ambalarea, transportul, asigurarea, formalitățile vamale și alte costuri accesorii, cu excepția cazului în care se prevede expres altfel. Alte monede necesită acordul prealabil în scris al Allengra 

3.2 Cu excepția cazului în care se convine altfel în scris, plata este scadentă în termen de treizeci (30) de zile net de la data facturii, fără deduceri. Plata se va efectua prin transfer bancar în contul indicat pe factură. 

3.3 Pentru Clienții cu sediul în afara Uniunii Europene, Allengra are dreptul să solicite plata în avans integrală sau parțială, cu excepția cazului în care se convine altfel în scris. Pentru Clienții fără un istoric de credit suficient cu Allengra, Allengra poate solicita, de asemenea, plata în avans, indiferent de domiciliu. 

3.4 Dacă, între încheierea contractului și data de livrare convenită (când perioada depășește trei (3) luni), costurile directe ale Allengra pentru materii prime, componente electronice, energie sau transport cresc ca urmare a unor evenimente extraordinare de piață obiectiv verificabile (incluzând, fără a se limita la, creșteri bruște ale prețurilor la mărfuri, perturbări ale lanțului de aprovizionare sau mișcări semnificative ale cursului valutar), Allengra are dreptul să ajusteze prețul convenit cu o sumă corespunzătoare. Allengra va furniza dovezi rezonabile ale creșterii costurilor la cerere. Ajustarea prețului nu va depăși creșterea efectivă a costurilor directe ale Allengra; scăderile de preț vor fi transferate Clientului în același mod. 

3.5 În cazul întârzierii la plată, Clientul va plăti, fără a fi necesară vreo somație, dobândă de întârziere la rata legală aplicabilă tranzacțiilor comerciale (în prezent nouă (9) puncte procentuale peste rata de bază a Băncii Centrale Europene) și taxa forfetară legală de recuperare de 40 EUR în conformitate cu § 288 (5) BGB, în plus față de costurile rezonabile de recuperare. 

3.6 Dacă Clientul este în întârziere cu plata oricărei sume scadente, Allengra are dreptul, fără a aduce atingere celorlalte drepturi ale sale, să suspende livrările ulterioare (inclusiv în baza unor comenzi fără legătură) și să solicite plata în avans sau garanții pentru toate comenzile deschise. 

3.7 Clientul poate compensa creanțe împotriva Allengra numai cu creanțe care sunt necontestate sau au fost stabilite definitiv de o instanță de judecată. Aceeași restricție se aplică exercitării oricărui drept de retenție de către Client. 

4. Livrare, Incoterms și transferul riscului 

4.1 Cu excepția cazului în care se convine altfel în scris, toate livrările se efectuează EXW Allengra IncotermsⓇ 2020. În cazul în care Allengra, în mod excepțional, livrează bunurile folosind personalul și mijloacele sale de transport, riscul pierderii sau deteriorării accidentale se transferă către Client la predarea fizică a bunurilor către Client la locul de destinație convenit. 

4.2 Termenele de livrare indicate sunt neobligatorii și orientative, cu excepția cazului în care au fost desemnate expres în scris de către Allengra ca „fixe” în confirmarea de comandă sau în ofertă. 

4.3 Allengra are dreptul să efectueze livrări parțiale și să le factureze separat, cu condiția ca livrarea parțială să fie în mod rezonabil utilizabilă de către Client și Clientul să nu suporte cheltuieli suplimentare materiale ca urmare 

4.4 Dacă expedierea sau acceptarea bunurilor este întârziată din motive imputabile Clientului, riscul pierderii sau deteriorării accidentale se transferă către Client la data la care Allengra a notificat Clientul că bunurile sunt gata pentru expediere sau ridicare. 

4.5 Odată ce o comandă a fost confirmată de Allengra în conformitate cu clauza 2.2, Clientul nu are dreptul să anuleze, amâne, suspende, reducă sau să modifice în alt mod comanda, integral sau parțial, decât cu consimțământul prealabil în scris al Allengra. În cazul în care Allengra acceptă, la discreția sa, o anulare, amânare sau modificare, Allengra are dreptul să factureze Clientului (i) prețul integral al oricăror bunuri deja produse, (ii) toate costurile nerecurente de inginerie, tooling, personalizare și calificare suportate pentru comandă, (iii) orice angajamente față de furnizori care nu pot fi anulate, asumate pentru comandă (inclusiv materii prime și componente comandate pentru a îndeplini cantitățile minime de comandă sau cerințele de lot ale furnizorilor), și (iv) o taxă rezonabilă de anulare sau modificare pentru a acoperi costurile administrative și de replanificare ale Allengra. Prevederile clauzei 2.4 (nerambursabilitatea NRE și tooling) și ale clauzei 4.7 (componente excedentare) rămân neafectate. 

4.6 Clientul nu are dreptul să returneze bunuri care sunt fără defecte. Returnările de bunuri fără defecte pot fi acceptate de Allengra, la discreția sa exclusivă, de la caz la caz și numai pe baza unei Autorizații de Returnare Material (RMA) emise în prealabil în scris de Allengra. Returnările primite fără RMA vor fi refuzate și returnate Clientului pe costul și riscul Clientului. În cazul în care Allengra acceptă returnarea bunurilor fără defecte, Clientul va suporta toate costurile de transport pentru retur, iar Allengra are dreptul să perceapă o taxă de reintroducere în stoc (restocking) de până la douăzeci la sută (20%) din valoarea facturii bunurilor returnate. Bunurile care au fost personalizate, marcate, configurate sau produse în alt mod specific pentru Client nu pot fi returnate. Această clauză nu afectează drepturile legale ale Clientului în cazul bunurilor defecte, care sunt reglementate de clauzele 6 și 7. 

4.7 În cazul în care bunurile furnizate Clientului necesită componente, materii prime sau subansamble pe care Allengra le achiziționează în mod specific pentru comanda Clientului sau comenzi recurente, și în cazul în care furnizorul acelor componente impune o cantitate minimă de comandă (MOQ), o dimensiune a lotului de producție sau un angajament de comandă care nu poate fi anulat care depășește cantitatea din comanda curentă a Clientului, Allengra are dreptul să procure astfel de componente în cantitatea necesară pentru a îndeplini MOQ-ul furnizorului sau cerința de lot. Allengra va depune eforturi rezonabile pentru a consuma orice stoc excedentar rezultat în comenzi ulterioare ale Clientului. La încetarea, eliminarea treptată, sfârșitul duratei de viață sau altă întrerupere a comenzii, proiectului sau produsului relevant al Clientului (indiferent dacă este inițiată de Client, de clientul Clientului sau rezultă din faptul că Clientul încetează să plaseze comenzi ulterioare pe o perioadă continuă de șase (6) luni sau mai mult), Clientul va cumpăra, la notificarea scrisă a Allengra, de la Allengra, la costul documentat al Allengra (plus o taxă rezonabilă de manipulare), orice stoc excedentar rămas de astfel de componente specifice Clientului, materii prime, subansamble și produse finite pe care Allengra le deține pentru Client. Allengra va furniza dovezi rezonabile privind cantitățile și costurile în cauză. Dreptul de proprietate asupra unui astfel de stoc excedentar achiziționat se va transfera către Client la plată, iar Allengra va, pe costul și la alegerea Clientului, fie să livreze stocul către Client, fie să îl caseze în numele Clientului. 

5. Rezerva dreptului de proprietate 

5.1 Allengra își rezervă dreptul de proprietate asupra tuturor bunurilor livrate („Bunurile Rezervate”) până la primirea plății integrale a tuturor creanțelor care decurg din relația comercială curentă dintre Allengra și Client, inclusiv orice creanțe condiționate sau viitoare și creanțe care decurg din orice cont curent. 

5.2 Clientul are dreptul să prelucreze, să combine sau să revândă Bunurile Rezervate în cursul obișnuit al activității sale. În cazul prelucrării sau combinării cu alte articole, Allengra va dobândi coproprietate asupra noului articol în proporția în care valoarea facturii Bunurilor Rezervate se raportează la valoarea facturii celorlalte articole prelucrate sau combinate la momentul prelucrării sau combinării. Clientul va deține o astfel de coproprietate în custodie pentru Allengra, gratuit. 

5.3 Clientul cesionează prin prezenta către Allengra, cu titlu de garanție, toate creanțele care decurg din revânzarea Bunurilor Rezervate (sau a oricărui articol în care Bunurile Rezervate sunt încorporate) până la valoarea totală a facturii creanțelor Allengra împotriva Clientului. Allengra acceptă această cesiune. Clientul rămâne îndreptățit să colecteze creanțele cesionate în contul Allengra atât timp cât își îndeplinește în mod corespunzător obligațiile de plată față de Allengra. 

5.4 Clientul va asigura Bunurile Rezervate pe cheltuiala sa împotriva incendiului, furtului, apei și altor riscuri uzuale pentru valoarea lor de înlocuire și va furniza, la cerere, Allengra dovada unei astfel de asigurări. Clientul cesionează prin prezenta către Allengra toate creanțele în temeiul unor astfel de polițe de asigurare referitoare la Bunurile Rezervate. Allengra acceptă această cesiune. 

5.5 Clientul va notifica Allengra fără întârziere cu privire la orice acces al terților la Bunurile Rezervate (inclusiv sechestrul sau poprirea) și va face tot ceea ce este rezonabil necesar pentru a permite Allengra să își exercite drepturile de proprietate.

6. Inspecția și notificarea defectelor 

6.1 Clientul va inspecta bunurile imediat la primire pentru orice defecte evidente, în special pentru deteriorări de transport, lipsuri, identitate și cantitate. Defectele evidente trebuie notificate către Allengra în scris în termen de șapte (7) zile lucrătoare de la livrare.

6.2 Defectele ascunse trebuie notificate către Allengra în scris în termen de șapte (7) zile lucrătoare de la descoperirea lor. 

6.3 Dacă Clientul nu notifică Allengra cu privire la un defect în termenele prevăzute la clauzele 6.1 și 6.2, bunurile vor fi considerate acceptate în ceea ce privește defectul respectiv, iar drepturile de garanție ale Clientului cu privire la acel defect vor fi excluse. Dispozițiile § 377 HGB rămân altfel neafectate. 

7. Garanția pentru defecte 

7.1 Allengra garantează că bunurile sunt conforme cu specificațiile convenite în scris la momentul transferului riscului, sub rezerva toleranțelor uzuale din industrie. 

7.2 Perioada de garanție pentru defecte materiale este de douăzeci și patru (24) de luni de la data livrării. Termenele legale de prescripție pentru creanțe care decurg din intenție, neglijență gravă, ascunderea frauduloasă a unui defect, vătămarea vieții, corpului sau sănătății, creanțe în temeiul Product Liability Act și încălcarea unei garanții asumate expres rămân neafectate și se aplică în plus. 

7.3 În cazul unei notificări justificate de defect, Allengra va remedia, la opțiunea sa exclusivă, defectul fie prin reparație, fie prin înlocuire. Numai dacă această executare ulterioară eșuează de două ori, este nerezonabilă pentru Client sau este refuzată de Allengra, Clientul poate reduce prețul de cumpărare sau, în cazul unui defect ne-trivial, se poate retrage din contract. 

7.4 Pretențiile de garanție sunt excluse pentru defecte cauzate de: 

• operarea bunurilor în afara parametrilor specificați în specificația tehnică Allengra (incluzând, fără limitare, intervalul de debit, presiunea, temperatura, tensiunea, mediul electromagnetic);

• utilizarea bunurilor cu medii incompatibile cu materialele părților udate (wetted parts), astfel cum sunt specificate de Allengra;

• instalare, punere în funcțiune, operare sau întreținere necorespunzătoare, care nu este în conformitate cu instrucțiunile de instalare și operare ale Allengra, modificări, reparații sau intervenții efectuate de Client sau de terți fără consimțământul prealabil în scris al Allengra:

• uzură normală, depuneri (fouling), coroziune sau contaminare cauzate de mediul de operare

• orice influență externă care nu este imputabilă Allengra (incluzând impactul, accidentul, dezastrul natural).

7.5 Garanția Allengra este limitată la bunurile furnizate. Allengra nu oferă nicio garanție pentru adecvarea bunurilor pentru vreo aplicație specifică sau pentru mediul de instalare al Clientului, cu excepția cazului în care o astfel de adecvare a fost confirmată expres în scris de către Allengra. 

7.6 Allengra garantează că, la momentul livrării, bunurile sunt libere de drepturi ale terților care ar împiedica Clientul să utilizeze bunurile în scopul lor prevăzut în Spațiul Economic European. Dacă un terț formulează o pretenție împotriva Clientului susținând că bunurile, în forma livrată de Allengra și utilizate în scopul lor prevăzut, încalcă drepturile de proprietate intelectuală ale acelui terț, Allengra va, la opțiunea sa și pe cheltuiala sa, (1) obține pentru Client dreptul de a continua utilizarea bunurilor afectate, (ii) modifica sau înlocui bunurile afectate astfel încât să nu mai încalce drepturi, continuând în același timp să respecte specificațiile convenite, sau (iii) prelua bunurile afectate în schimbul rambursării prețului de cumpărare plătit (mai puțin o sumă rezonabilă pentru utilizarea până la acel moment). Remediile de mai sus sunt remediile unice și exclusive ale Clientului pentru încălcarea drepturilor terților și sunt supuse limitărilor de răspundere din clauza 8. Această garanție nu se aplică (a) încălcărilor care decurg din combinarea, integrarea sau utilizarea bunurilor cu produse, componente, software sau procese care nu sunt furnizate de Allengra, (b) modificărilor bunurilor efectuate de Client sau de terți, (c) bunurilor fabricate conform specificațiilor, desenelor sau proiectelor furnizate de Client (caz în care Clientul va despăgubi Allengra pentru orice pretenție de încălcare formulată de un terț în legătură cu astfel de specificații), sau (d) utilizării bunurilor în afara Spațiului Economic European, în cazul în care Allengra nu a confirmat expres disponibilitatea bunurilor pentru acel teritoriu. 

8. Răspundere 

8.1 Allengra va răspunde fără limitare pentru daunele rezultate din intenție sau neglijență gravă, din vătămarea vieții, corpului sau sănătății, din ascunderea frauduloasă a unui defect, din încălcarea unei garanții asumate expres și în temeiul German Product Liability Act. 

8.2 Pentru daunele rezultate din încălcarea cu neglijență ușoară a unei obligații contractuale esențiale (însemnând o obligație a cărei îndeplinire este esențială pentru executarea corespunzătoare a contractului și pe a cărei îndeplinire Clientul se bazează în mod regulat și se poate baza), răspunderea Allengra va fi limitată la prejudiciul previzibil, tipic contractului. Această limitare nu va depăși valoarea comenzii livrării afectate. 

8.3 Orice răspundere a Allengra pentru încălcarea cu neglijență ușoară a obligațiilor contractuale neesențiale este exclusă. 

8.4 În măsura maximă permisă de lege, Allengra nu va răspunde pentru daune indirecte sau consecvente, în special pierderea de profit, pierderea de producție, pierderea de utilizare, pierderea de date, pierderea de contracte, costuri de rechemare, prejudiciu de reputație sau pretenții ale terților (altele decât în temeiul Product Liability Act). 

8.5 Allengra menține o asigurare de răspundere pentru produse cu o acoperire minimă de 5.000.000 EUR per eveniment. Certificatele de asigurare pot fi furnizate la cerere rezonabilă. 

8.6 Limitările de răspundere de mai sus se aplică în mod egal răspunderii personale a reprezentanților legali, angajaților, agenților și prepușilor Allengra. 

8.7 Clientul recunoaște că bunurile Allengra sunt, de regulă, achiziționate ca componente pentru integrare în propriile produse, mașini, sisteme sau procese ale Clientului („Aplicația Clientului”). Clientul recunoaște, de asemenea, că selecția bunurilor, verificarea adecvării lor pentru Aplicația Clientului, proiectarea Aplicației Clientului, precum și testarea, validarea, instalarea, punerea în funcțiune, operarea și întreținerea Aplicației Clientului sunt responsabilitatea exclusivă a Clientului. Allengra nu are nicio obligație de a evalua dacă selecția bunurilor de către Client este adecvată pentru Aplicația Clientului, nici dacă integrarea bunurilor în Aplicația Clientului este sigură, adecvată scopului sau conformă cu regimul de reglementare aplicabil Aplicației Clientului, cu excepția cazului în care Allengra și-a asumat în mod expres o astfel de obligație în scris. Sub rezerva clauzei 8.1 (care rămâne neafectată), Clientul va despăgubi, va apăra și va exonera Allengra de orice pretenții ale terților, pierderi, daune, costuri și cheltuieli (inclusiv onorarii rezonabile de avocat) care decurg din sau în legătură cu (i) proiectarea, fabricarea, marketingul, vânzarea, utilizarea sau rechemarea Aplicației Clientului, (ii) integrarea bunurilor în Aplicația Clientului, sau (iii) orice declarație făcută de Client către propriii săi clienți sau utilizatori finali cu privire la bunuri sau Aplicația Clientului care depășește specificațiile confirmate expres în scris de către Allengra. Această despăgubire nu se aplică în măsura în care pretenția relevantă este cauzată de un defect al bunurilor pentru care Allengra răspunde în temeiul clauzelor 7 și 8. 

9. Proprietate intelectuală și confidențialitate 

9.1 Toate drepturile de proprietate intelectuală asupra bunurilor furnizate, asupra tehnologiei, proiectelor, desenelor, firmware-ului, datelor de calibrare și software-ului Allengra, precum și asupra oricăror rezultate ale muncii comandate de Client (inclusiv dezvoltări OEM personalizate) rămân proprietatea exclusivă a Allengra. Clientul primește o licență neexclusivă, netransferabilă, pentru a utiliza bunurile livrate în scopul lor prevăzut. 

9.2 Allengra își păstrează dreptul de a utiliza know-how-ul general, metodele, tehnicile de calibrare, îmbunătățirile platformei și experiența de inginerie dobândite sau dezvoltate în cursul oricărui proiect pentru Client în scopuri proprii și pentru alți clienți, cu condiția să nu fie divulgate informațiile confidențiale ale Clientului. 

9.3 Fiecare parte va păstra confidențiale toate informațiile nepublice divulgate de cealaltă parte în legătură cu contractul, incluzând informații tehnice, comerciale, financiare sau organizaționale, și le va utiliza exclusiv în scopurile contractului. Această obligație continuă timp de un (1) an după încetarea contractului, cu excepția cazului în care și în măsura în care părțile au încheiat un acord separat de confidențialitate, care, în acest caz, va prevala. 

10. Conformitate, conformare și controlul exporturilor 

10.1 Cu excepția cazului în care se convine expres altfel în scris, Allengra garantează conformitatea bunurilor cu cerințele CE, RoHS și REACH, după caz, aplicabile produsului relevant. Nu se garantează alte conformități, aprobări sau certificări (inclusiv pentru apă potabilă, contact cu alimentele, ATEX, aplicații igienice sau zone periculoase) decât dacă sunt confirmate expres în scris în ofertă sau confirmarea de comandă. 

10.2 Clientul va respecta toate legile și reglementările aplicabile privind controlul exporturilor și sancțiunile, incluzând, fără limitare, Regulamentul (UE) 2021/821 privind produsele cu dublă utilizare, reglementările UE privind sancțiunile și, după caz, regulile SUA privind controlul reexportului. Clientul nu va, direct sau indirect, vinde, transfera, exporta sau reexporta bunurile către nicio țară, entitate sau persoană în cazul în care o astfel de tranzacție ar fi interzisă în temeiul acestor legi. 

10.3 Clientul va despăgubi și va exonera Allengra de orice pretenții, amenzi, pierderi sau daune care decurg din orice încălcare de către Client a clauzei 10.2. 

10.4 Allengra are dreptul să refuze, să suspende sau să anuleze orice comandă, integral sau parțial, fără nicio răspundere de orice fel, dacă o astfel de comandă ar conduce sau ar putea conduce la încălcarea oricărei cerințe privind controlul exporturilor, sancțiuni, prevenirea spălării banilor sau know-your-customer aplicabile Allengra. 

11. Încetare 

11.1 Oricare parte poate înceta contractul pentru încălcare materială de către cealaltă parte, cu un preaviz scris de treizeci (30) de zile, dacă partea în culpă nu remediază încălcarea în această perioadă. Oricare parte poate înceta contractul cu efect imediat în cazul insolvenței celeilalte părți, al cererii de deschidere a procedurii de insolvență sau al unor dificultăți financiare comparabile. 

12. Forță majoră 

12.1 Nicio parte nu va răspunde pentru orice neexecutare sau întârziere în executarea obligațiilor sale în temeiul contractului, în măsura în care o astfel de neexecutare sau întârziere este cauzată de un eveniment de forță majoră. Evenimentele de forță majoră includ, fără limitare: război, ostilități, tulburări civile, acte de terorism, sabotaj, atac cibernetic, dezastre naturale, incendiu, inundație, fenomene meteorologice severe, pandemie, epidemie, măsuri guvernamentale de carantină; sancțiuni și restricții comerciale, penurii de energie și materii prime, penurii de semiconductori, perturbări ale transportului; greve, lock-out-uri și alte conflicte de muncă (altele decât cele care afectează doar partea care invocă forța majoră); neîndeplinirea obligațiilor de către furnizori sau subfurnizori din oricare dintre motivele de mai sus. 

12.2 Partea afectată de evenimentul de forță majoră va notifica cealaltă parte fără întârziere nejustificată și va depune eforturi rezonabile pentru a-i atenua efectele. Datele de livrare convenite vor fi prelungite cu durata evenimentului de forță majoră plus o perioadă rezonabilă de repornire. 

12.3 Dacă evenimentul de forță majoră continuă mai mult de trei (3) luni, oricare parte poate înceta partea afectată a contractului prin notificare scrisă, fără nicio răspundere de orice fel față de cealaltă parte. 

13. Legea aplicabilă și jurisdicția 

13.1 Aceste T&C de Vânzare și orice contract încheiat în temeiul acestora vor fi guvernate exclusiv de legile materiale ale Republicii Federale Germania, cu excluderea (i) normelor de conflict de legi și (ii) Convenției Națiunilor Unite privind contractele de vânzare internațională de mărfuri (CISG) din 11 aprilie 1980. 

13.2 Pentru Clienții cu sediul în Uniunea Europeană, locul de jurisdicție exclusiv pentru toate litigiile care decurg din sau în legătură cu relația contractuală va fi reprezentat de instanțele competente de la sediul social al Allengra GmbH. Allengra are însă, de asemenea, dreptul de a introduce acțiuni împotriva Clientului la locul de desfășurare a activității Clientului. 

13.3 Pentru Clienții cu sediul în afara Uniunii Europene, toate litigiile care decurg din sau în legătură cu relația contractuală vor fi soluționate definitiv în conformitate cu Regulile de Arbitraj ale German Arbitration Institute (DIS) de către unul sau trei arbitri numiți în conformitate cu regulile respective. Sediul arbitrajului va fi Frankfurt am Main, Germania. Limba arbitrajului va fi engleza. 

13.4 Dacă orice dispoziție a acestor T&C de Vânzare este sau devine nulă sau inaplicabilă, integral sau parțial, valabilitatea celorlalte dispoziții nu va fi afectată. Dispoziția nulă sau inaplicabilă va fi înlocuită cu o dispoziție valabilă și aplicabilă care se apropie cel mai mult de scopul economic al dispoziției originale. 

13.5 Nicio parte nu poate cesiona sau transfera contractul sau oricare dintre drepturile sau obligațiile sale în temeiul acestuia, integral sau parțial, fără consimțământul prealabil în scris al celeilalte părți, consimțământ care nu va fi refuzat în mod nerezonabil. Prin excepție, Allengra are dreptul, fără consimțământul Clientului, să cesioneze sau să transfere contractul sau oricare dintre drepturile sau obligațiile sale în temeiul acestuia (i) către orice afiliat al Allengra în sensul §§ 15 și urm. AktG, sau (ii) în legătură cu o fuziune, reorganizare sau vânzare a tuturor sau a unei părți substanțiale a afacerii ori activelor la care se referă contractul. Creanțele Allengra de plată pot fi cesionate liber.

Acești Termeni și Condiții Generale de Achiziție (denumiți în continuare „T&C de Achiziție”) guvernează toate achizițiile de bunuri și servicii efectuate de Allengra GmbH, Weißdornweg 13, 74747 Ravenstein, Germania, și Allengra SRL, Str. Nojoridului 90, 410542 Oradea, România (fiecare individual și împreună denumite „Allengra”). Entitatea contractantă în orice tranzacție individuală este societatea Allengra care emite comanda de achiziție pentru tranzacția respectivă.

1. Domeniu de aplicare și încorporare

1.1 Aceste T&C de Achiziție se aplică tuturor achizițiilor de bunuri și servicii de către Allengra de la orice furnizor (fiecare un „Furnizor”) și fac parte integrantă din fiecare comandă de achiziție emisă de Allengra. Ele se aplică în mod egal materialelor directe, componentelor, produselor finite și serviciilor, cu excepția cazului în care un acord-cadru separat prevede în mod expres altfel.

1.2 Orice termeni și condiții generale ale Furnizorului sunt respinse în mod expres prin prezenta. Aceștia nu vor deveni parte a contractului chiar dacă Allengra nu a formulat în mod expres obiecții, a acceptat livrarea fără rezerve, a plătit factura Furnizorului sau face trimitere la documente care conțin sau fac trimitere la astfel de termeni. Termenii deviați ai Furnizorului se vor aplica numai dacă Allengra i-a acceptat în mod expres în scris.

1.3 Aceste T&C de Achiziție se aplică întregii relații comerciale curente și viitoare cu Furnizorul. Se aplică versiunea în vigoare la momentul plasării comenzii.

1.4 Furnizorul își va executa el însuși toate obligațiile care decurg din contract. Implicarea subcontractanților sau a altor terți în executarea oricărui contract cu Allengra necesită consimțământul prealabil scris al Allengra. Consimțământul Allengra nu îl exonerează pe Furnizor de nicio obligație contractuală, iar Furnizorul rămâne pe deplin răspunzător pentru actele și omisiunile oricărui subcontractant ca și cum ar fi propriile sale acte și omisiuni.

1.5 Toate declarațiile și notificările relevante din punct de vedere juridic ale Furnizorului în legătură cu contractul (inclusiv, fără limitare, rezerve, termene, declarații de retragere sau denunțare/reziliere și notificări privind prețul sau domeniul de aplicare) trebuie făcute în scris, care în sensul acestor T&C de Achiziție include e-mailul și alte forme text, pentru a produce efecte.

2. Comenzi, confirmarea comenzii și modificări

2.1 Comenzile de achiziție sunt valabile numai dacă sunt emise de Allengra în scris (inclusiv prin e-mail). Cu excepția cazului în care o comandă indică în mod expres o perioadă obligatorie, comanda poate fi revocată în mod liber de Allengra până la primirea confirmării comenzii din partea Furnizorului sau, în lipsa unei confirmări a comenzii, până la livrare. Furnizorul va confirma comanda în scris în termen de trei (3) zile lucrătoare de la primire, indicând în mod expres data livrării, prețul și cantitatea. O confirmare a comenzii primită după acest termen va fi considerată o nouă ofertă din partea Furnizorului și va necesita acceptarea expresă în scris a Allengra pentru a deveni obligatorie. Dacă nu se primește nicio confirmare în acest termen, Allengra va avea dreptul să retragă comanda fără niciun fel de răspundere.

2.2 Orice abatere în confirmarea comenzii de către Furnizor de la termenii comenzii Allengra este valabilă numai dacă este acceptată în mod expres de Allengra în scris. Până la o astfel de acceptare, nu se va considera încheiat niciun contract cu privire la termenii deviați.

2.3 Allengra își rezervă dreptul de a solicita, în orice moment rezonabil înainte de livrare, modificări ale cantităților, specificațiilor tehnice sau datelor de livrare ale unei comenzi. Furnizorul va răspunde unei astfel de solicitări de modificare în scris în termen de cinci (5) zile lucrătoare, indicând orice impact rezonabil asupra costurilor sau calendarului. Impactul asupra costurilor și calendarului va fi convenit cu bună-credință și nu va îndreptăți unilateral Furnizorul să refuze modificarea.

3. Prețuri și plată

3.1 Prețurile menționate în comandă sunt fixe pe întreaga durată a comenzii sau a acordului-cadru. Orice modificare de preț necesită acordul prealabil scris al Allengra.

3.2 Dacă nu se convine în mod expres altfel în scris, plata se va efectua în termen de treizeci (30) de zile net de la primirea unei facturi corecte și verificabile și a livrării complete a bunurilor sau serviciilor conforme, fără deducere. Plata de către Allengra nu constituie recunoașterea conformității sau a executării corespunzătoare a bunurilor sau serviciilor și nu afectează niciunul dintre drepturile Allengra cu privire la defecte, garanție, despăgubiri sau orice alt remediu.

3.3 Allengra are dreptul să rețină plata pentru bunuri sau servicii care nu sunt încă conforme sau pentru care Furnizorul nu a furnizat documentația solicitată conform clauzei 4.4, fără a intra astfel în întârziere.

3.4 Allengra va avea dreptul la toate drepturile de compensare și de retenție prevăzute de lege, inclusiv cu privire la creanțe reciproce ale altor societăți din grupul Allengra. Furnizorul va avea un drept de compensare sau retenție numai cu privire la creanțe reciproce care nu sunt contestate de Allengra sau care au fost stabilite definitiv de o instanță competentă.

4. Livrare, Incoterms, ambalare și documentație

4.1 Dacă nu se convine altfel în scris, livrările se vor efectua pe bază DAP sau EXW, Incoterms 2020, astfel cum este specificat în comanda individuală. În cazul în care nu este specificat niciun Incoterm, se va aplica DAP pentru locul de livrare desemnat de Allengra în comandă.

4.2 Datele de livrare menționate în comandă sunt obligatorii. Furnizorul va fi în întârziere la expirarea datei de livrare convenite, fără a fi necesară vreo somație din partea Allengra. Furnizorul va notifica Allengra în scris fără întârziere nejustificată dacă apar sau devin evidente orice circumstanțe care indică faptul că o dată de livrare convenită nu poate fi respectată, indicând motivul și durata estimată a întârzierii; o astfel de notificare nu afectează producerea sau consecințele juridice ale întârzierii Furnizorului.

4.3 În cazul livrării cu întârziere, Furnizorul va plăti penalități convenționale de zero virgulă cinci la sută (0,5%) din valoarea părții întârziate a comenzii pentru fiecare săptămână calendaristică începută de întârziere, până la un maxim de cinci la sută (5%) din valoarea totală a comenzii afectate. Dreptul Allengra de a solicita daune-interese suplimentare și de a invoca orice alte drepturi legale rămâne în mod expres rezervat; penalitățile convenționale deja plătite vor fi compensate cu orice daune-interese suplimentare acordate.

4.4 Fiecare livrare va fi însoțită de un aviz de livrare care indică numărul comenzii de achiziție Allengra, numărul articolului și cantitatea. După caz, în funcție de natura bunurilor, Furnizorul va furniza în plus un certificat de conformitate, certificate de material, declarații RoHS/REACH și orice altă documentație solicitată în mod rezonabil de Allengra sau de clienții ulteriori ai Allengra. Allengra are dreptul să refuze livrarea și să rețină plata până la furnizarea oricărei documentații lipsă.

4.5 Furnizorul va ambala bunurile în mod corespunzător pentru transport și depozitare în siguranță, pe cheltuiala sa. Dreptul de proprietate și riscul de pierdere accidentală sau deteriorare vor trece la Allengra în conformitate cu Incoterm-ul convenit și, în orice caz, nu mai devreme de predarea bunurilor conforme la locul de livrare convenit.

4.6 Acceptarea de către Allengra a unei livrări sau a unui serviciu întârziat nu constituie renunțarea la nicio pretenție de despăgubiri, penalități convenționale sau orice alt drept ori remediu care rezultă din întârziere. Livrările anticipate necesită consimțământul prealabil scris al Allengra și nu afectează data de plată convenită.

4.7 Furnizorul va fi responsabil pentru declararea corectă a claselor de bunuri în toate documentele de transport, vamale și de expediție, astfel încât să se obțină cele mai favorabile tarife și taxe aplicabile. Furnizorul va răspunde pentru toate taxele vamale, impozitele, comisioanele, demurrage și alte costuri suplimentare rezultate din orice declarație incorectă, incompletă sau neconformă, cu excepția cazului în care Furnizorul dovedește că nu este în culpă.

4.8 Dacă Allengra nu poate accepta o livrare ca urmare a unor circumstanțe în afara riscului său operațional normal (inclusiv, fără limitare, evenimente de forță majoră care afectează Allengra, perturbări operaționale sau măsuri guvernamentale) pentru care Allengra nu este responsabilă, transferul riscului nu va avea loc până la încetarea impedimentului și până când bunurile sunt din nou disponibile la locul de livrare convenit. Allengra va informa Furnizorul fără întârziere nejustificată cu privire la orice astfel de impediment.

5. Calitate, inspecție și garanție

5.1 Furnizorul garantează că bunurile și serviciile livrate (i) corespund exact specificațiilor, desenelor și mostrelor convenite, (ii) sunt lipsite de defecte de proiectare, material și manoperă, (iii) respectă toate legile, reglementările și standardele aplicabile (inclusiv CE, RoHS, REACH și orice directive specifice produsului) și (iv) sunt adecvate scopului pentru care Allengra intenționează să le utilizeze, în măsura în care acest scop a fost adus la cunoștința Furnizorului sau este evident din comandă.

5.2 Prin derogare de la § 377 HGB, obligația Allengra de a inspecta bunurile la recepție este limitată la verificarea identității, cantității și a deteriorărilor de transport vizibile extern (inspecție vizuală), care trebuie efectuată într-un termen rezonabil de la primire. Allengra va notifica orice defecte identificate în cadrul acestei inspecții vizuale într-un termen rezonabil ulterior. Orice defecte suplimentare (în special defecte ascunse și defecte de proiectare, material, manoperă, conformitate, documentație sau adecvare scopului) pot fi notificate de Allengra Furnizorului în termen de zece (10) zile lucrătoare de la descoperirea lor, indiferent dacă descoperirea are loc în timpul inspecției la recepție, în timpul procesării bunurilor, în timpul instalării în produsele Allengra sau în timpul utilizării produsului final rezultat de către clienții Allengra.

5.3 Perioada de garanție pentru defecte va fi de treizeci și șase (36) de luni de la livrare, sau douăzeci și patru (24) de luni de la punerea în funcțiune a produsului final în care sunt încorporate bunurile furnizate, oricare dintre acestea expiră mai târziu.

5.4 În cazul unui defect, Allengra poate, la propria sa alegere, să solicite Furnizorului să repare defectul sau să înlocuiască bunurile defecte (executare ulterioară). Furnizorul va suporta toate cheltuielile necesare în scopul executării ulterioare, inclusiv, fără limitare, transport, demontare, reinstalare, materiale și manoperă. Dacă Furnizorul nu remediază defectul într-un termen rezonabil de remediere stabilit de Allengra în scris, Allengra va avea dreptul să remedieze ea însăși defectul sau să îl facă remediat de un terț pe cheltuiala Furnizorului și să solicite rambursarea cheltuielilor necesare și/sau o plată în avans corespunzătoare din partea Furnizorului. Stabilirea unui termen de remediere nu este necesară atunci când executarea ulterioară de către Furnizor a eșuat, este nerezonabilă pentru Allengra sau când există o urgență specială, un risc pentru siguranța operațională sau producerea iminentă a unor prejudicii disproporționate.

5.5 Allengra și reprezentanții săi vor avea dreptul, cu o notificare prealabilă rezonabilă, să auditeze facilitățile de producție ale Furnizorului, sistemele de calitate, procesele și înregistrările relevante pentru bunurile furnizate. Furnizorul va coopera în mod rezonabil la astfel de audituri și va obține drepturi de audit echivalente de la furnizorii săi de nivel inferior atunci când Allengra solicită în mod rezonabil.

5.6 Garanțiile și obligațiile Furnizorului în temeiul acestei clauze 5 se vor extinde și vor acoperi, de asemenea, actele și omisiunile sub-furnizorilor proprii ai Furnizorului, ale angajaților, agenților și altor persoane auxiliare, ca și cum ar fi acte ale Furnizorului însuși.

5.7 Orice modificare a specificațiilor convenite, a materialelor, a proceselor de fabricație, a sub-furnizorilor sau a locului de fabricație al bunurilor furnizate necesită aprobarea prealabilă scrisă a Allengra. Eliberarea, aprobarea sau acceptarea de către Allengra a mostrelor, a primelor piese, a desenelor sau a specimenelor nu constituie o renunțare la nicio pretenție de garanție sau la orice alt drept al Allengra cu privire la defecte.

5.8 În plus față de pretențiile sale pentru defecte, Allengra va avea dreptul, fără limitare, la drepturile sale legale de regres în cadrul unui lanț de aprovizionare (în special în temeiul §§ 445a, 445b și 478 BGB și orice dispoziții echivalente ale altor legi aplicabile). Aceste drepturi de regres se vor aplica integral chiar și atunci când bunurile defecte au fost prelucrate ulterior sau încorporate de Allengra sau de unul dintre clienții săi într-un alt produs înainte de a fi vândute unui consumator.

6. Răspunderea pentru produse, rechemare și despăgubire

6.1 Furnizorul va despăgubi și va exonera Allengra de orice și toate pretențiile, pierderile, daunele, amenzile, costurile și cheltuielile (inclusiv onorarii juridice rezonabile) formulate împotriva Allengra de către orice terț (inclusiv clienții direcți și indirecți ai Allengra și utilizatorii finali), care decurg din sau în legătură cu un defect al bunurilor furnizate de Furnizor, în măsura în care un astfel de defect este atribuibil sferei de responsabilitate a Furnizorului.

6.2 Dacă o rechemare, modernizare, campanie în teren, analiză 8D sau o acțiune corectivă comparabilă este necesară ca urmare a unui defect atribuibil bunurilor furnizate de Furnizor, Furnizorul va participa pe deplin la o astfel de acțiune corectivă și va suporta costurile verificabile și rezonabile proporțional cu partea sa de responsabilitate privind cauza-rădăcină. Furnizorul va respecta metodologia 8D sau orice metodologie de calitate echivalentă solicitată de Allengra sau de clienții Allengra.

6.3 Furnizorul va menține, pe cheltuiala sa și pe toată durata relației contractuale și pentru o perioadă de cel puțin trei (3) ani ulterior, o asigurare de răspundere pentru produse cu o acoperire minimă de 5.000.000 EUR per eveniment, incluzând acoperire extinsă pentru răspunderea pentru produse și o acoperire rezonabilă a cheltuielilor de rechemare. Furnizorul va furniza dovada unei astfel de asigurări la solicitarea Allengra. Menținerea asigurării nu limitează în niciun fel răspunderea Furnizorului în temeiul acestui contract.

7. Scule, desene și proprietate intelectuală

7.1 Toate sculele, dispozitivele (jigs), fixture-urile, desenele, mostrele, modelele, software-ul, documentația tehnică și elementele similare furnizate Furnizorului de către Allengra sau plătite de Allengra vor rămâne (sau vor deveni) proprietatea exclusivă a Allengra. Furnizorul le va marca drept proprietatea Allengra, le va păstra în custodie gratuit și le va utiliza exclusiv pentru fabricarea bunurilor comandate de Allengra. Furnizorul va asigura aceste scule și elemente pe cheltuiala sa și la valoarea integrală de înlocuire împotriva incendiului, apei, furtului și altor riscuri uzuale și, prin prezenta, cesionează către Allengra toate creanțele de despăgubire care rezultă din această asigurare; Allengra acceptă prin prezenta cesiunea. Furnizorul va efectua, pe cheltuiala sa și la timp, toate lucrările necesare de întreținere, inspecție, service și reparație ale elementelor. Furnizorul le va returna Allengra la prima cerere și, în orice caz, la încetarea relației contractuale.

7.2 Toate drepturile de proprietate intelectuală asupra oricăror rezultate ale muncii dezvoltate în mod specific pentru Allengra de către Furnizor (foreground IP), inclusiv, fără limitare, proiecte, desene, software, firmware, date de calibrare și invenții, vor fi cesionate Allengra integral și exclusiv, la nivel mondial și pe întreaga durată a acestor drepturi, la momentul creării lor. Prețul convenit include contraprestația pentru o astfel de cesiune. Furnizorul va semna orice documente suplimentare solicitate în mod rezonabil pentru a perfecta cesiunea.

7.3 Proprietatea intelectuală de fond a Furnizorului (adică proprietatea intelectuală existentă anterior sau independent de contract) rămâne la Furnizor. Furnizorul acordă prin prezenta Allengra o licență irevocabilă, perpetuă, la nivel mondial, fără redevențe, sublicențiabilă, pentru a utiliza această proprietate intelectuală de fond în măsura necesară pentru utilizarea, operarea, întreținerea, repararea și comercializarea ulterioară a bunurilor furnizate.

7.4 În cazul în care Allengra furnizează materiale, componente sau piese Furnizorului pentru executarea unei comenzi, Allengra își va păstra dreptul de proprietate asupra acestor materiale. Furnizorul va depozita, desemna și gestiona materialele furnizate separat, gratuit și cu grijă corespunzătoare și le va utiliza exclusiv pentru îndeplinirea comenzilor Allengra. Furnizorul suportă riscul de pierdere și deteriorare a materialelor furnizate. Orice prelucrare, amestecare sau transformare a materialelor furnizate de către Furnizor se va efectua pentru și în numele Allengra; Allengra și Furnizorul convin că Allengra va dobândi dreptul de proprietate sau, în cazul în care materialele furnizate sunt amestecate ori combinate cu alte elemente, coproprietate proporțional cu valoarea materialelor furnizate în noul element sau elementul transformat, pe care Furnizorul îl va depozita cu grijă și gratuit pentru Allengra.

7.5 Orice formă de rezervă a dreptului de proprietate, rezervă extinsă sau lărgită a dreptului de proprietate sau un drept de garanție similar al Furnizorului cu privire la bunurile furnizate este exclusă prin prezenta. Allengra va rămâne, în special, îndreptățită să revândă, să prelucreze, să încorporeze sau să dispună în alt mod de bunurile furnizate în cursul obișnuit al activității, chiar înainte de plata prețului de achiziție, sub rezerva cesiunii anticipate către Allengra a oricăror creanțe rezultate din această revânzare în măsura necesară pentru stingerea creanței privind prețul de achiziție.

8. Confidențialitate

8.1 Furnizorul va păstra strict confidențiale toate informațiile nepublice divulgate de Allengra în legătură cu relația contractuală, inclusiv, fără limitare, datele tehnice, desenele, specificațiile, prețurile, procesele de afaceri ale Allengra și identitatea clienților Allengra și va utiliza aceste informații exclusiv pentru executarea contractului. Această obligație va supraviețui încetării contractului pentru o perioadă de cinci (5) ani.

8.2 Furnizorul nu va face, fără consimțământul prealabil scris al Allengra, nicio referire publică la relația sa comercială cu Allengra, nu va utiliza numele, logo-ul sau mărcile Allengra în scopuri de marketing sau de referință și nu va divulga niciunui terț existența sau conținutul oricărui contract cu Allengra.

9. Obligațiile de conformitate ale Furnizorului

9.1 Furnizorul va respecta toate legile și reglementările aplicabile relevante pentru bunurile și serviciile furnizate, inclusiv, fără limitare: cerințele REACH (Regulamentul (CE) nr. 1907/2006) și RoHS (Directiva 2011/65/UE); cerințele de raportare privind mineralele din zone de conflict în temeiul Regulamentului UE 2017/821 și echivalent; Legea germană privind obligațiile de diligență în lanțul de aprovizionare (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, LkSG) și orice legislație UE succesoare sau echivalentă; legile aplicabile privind controlul exporturilor și sancțiunile (inclusiv Regulamentul UE 2021/821 privind bunurile cu dublă utilizare, reglementările UE privind sancțiunile și, după caz, normele SUA privind controlul re-exportului); legile anti-corupție, anti-mită, anti-spălare a banilor și de concurență loială, standardele aplicabile de mediu, sănătate și securitate în muncă și drepturi ale muncii (inclusiv interzicerea muncii copiilor și a muncii forțate).

9.2 Furnizorul va furniza Allengra, la cerere și într-un termen rezonabil, declarații, certificate și dovezi ale conformității sale cu obligațiile prevăzute în clauza 9.1 și va transmite aceste obligații propriilor săi sub-furnizori.

9.3 Allengra va avea dreptul să înceteze orice sau toate contractele cu Furnizorul cu efect imediat și fără nicio compensație dacă Furnizorul încalcă oricare dintre obligațiile prevăzute în această clauză 9 sau dacă continuarea relației ar expune Allengra la orice risc de sancțiuni sau de conformitate.

10. Anulare pentru neexecutare și rambursare

10.1 Fără a aduce atingere oricăror alte drepturi și remedii disponibile (inclusiv drepturi legale de retragere, drepturile prevăzute în clauzele 4.3 și 5 și orice drepturi în temeiul Codului civil german), Allengra va avea dreptul să anuleze orice comandă de achiziție individuală sau acord-cadru cu efect imediat și fără compensație către Furnizor dacă: Furnizorul este în întârziere cu livrarea și nu livrează într-un termen suplimentar rezonabil stabilit de Allengra în scris, de regulă nu mai mic de paisprezece (14) zile calendaristice, atunci când o astfel de întârziere nu este cauzată de un eveniment de forță majoră; Furnizorul în mod repetat sau în mod substanțial nu respectă cerințele de calitate convenite sau garanțiile acordate în temeiul clauzei 5.1; Furnizorul devine insolvabil, solicită deschiderea procedurii de insolvență, încetează plățile sau este în alt mod incapabil să execute.

10.2 În cazul unei anulări în temeiul clauzei 10.1, Furnizorul va rambursa Allengra, fără întârziere nejustificată și în termen de treizeci (30) de zile de la solicitarea scrisă a Allengra: orice plăți deja efectuate de Allengra pentru bunuri sau servicii care nu au fost livrate sau acceptate sau care au fost respinse de Allengra ca neconforme; orice sume plătite de Allengra pentru scule, dispozitive (jigs), fixture-uri, costuri NRE sau costuri de dezvoltare în măsura în care astfel de scule sau dezvoltare nu pot fi utilizate de Allengra ca urmare a neîndeplinirii de către Furnizor; orice costuri rezonabile de achiziție de înlocuire, reprezentând diferența dintre prețul contractual și prețul plătit în mod rezonabil de Allengra pentru a obține bunuri sau servicii de înlocuire de la un furnizor substitut.

10.3 Dreptul de proprietate și posesia fizică asupra oricăror scule deținute de Allengra în temeiul clauzei 7.1 vor fi returnate Allengra fără întârziere și pe cheltuiala Furnizorului în cazul anulării. Furnizorul nu are niciun drept de retenție cu privire la astfel de scule, din orice motiv, inclusiv pentru facturi neachitate.

11. Forța majoră

11.1 Niciuna dintre părți nu va fi răspunzătoare pentru orice neexecutare sau întârziere în executarea obligațiilor sale în măsura în care o astfel de neexecutare sau întârziere este cauzată de un eveniment de forță majoră aflat în afara controlului său rezonabil, inclusiv, fără limitare: război, ostilități, tulburări civile, terorism, sabotaj, atac cibernetic, dezastre naturale, incendiu, inundații, vreme severă, pandemie, măsuri guvernamentale de carantină; sancțiuni și restricții comerciale care nu se află în sfera părții afectate; penurii de energie și materii prime; perturbări ale transportului; greve și lock-out-uri (altele decât cele care afectează numai partea care invocă forța majoră).

11.2 Partea afectată va notifica cealaltă parte fără întârziere nejustificată, va depune eforturi rezonabile pentru a atenua efectele evenimentului și va furniza actualizări periodice privind durata estimată.

11.3 Dacă evenimentul de forță majoră continuă mai mult de patru (4) săptămâni, Allengra va avea dreptul să anuleze partea afectată a contractului fără nicio compensație către Furnizor și să achiziționeze bunuri sau servicii de înlocuire de la un furnizor substitut. În cazul în care evenimentul de forță majoră se află în sfera de responsabilitate a Furnizorului (în special neîndeplinirea de către propriii săi sub-furnizori, cu excepția motivelor de forță majoră), Allengra va avea dreptul să solicite de la Furnizor costurile suplimentare de achiziție de înlocuire.

12. Legea aplicabilă și jurisdicția

12.1 Aceste T&C de Achiziție și orice contract încheiat în temeiul lor vor fi guvernate exclusiv de legile materiale ale Republicii Federale Germania, cu excluderea (i) normelor de conflict de legi și (ii) Convenției Națiunilor Unite privind contractele de vânzare internațională de mărfuri (CISG) din 11 aprilie 1980.

12.2 Locul exclusiv de jurisdicție pentru toate litigiile care decurg din sau în legătură cu relația contractuală va fi instanțele competente de la sediul social al Allengra GmbH. Allengra are însă, de asemenea, dreptul de a introduce acțiuni împotriva Furnizorului la sediul Furnizorului.

12.3 În cazul în care orice dispoziție a acestor T&C de Achiziție este sau devine nulă ori inaplicabilă, în tot sau în parte, valabilitatea celorlalte dispoziții nu va fi afectată. Dispoziția nulă sau inaplicabilă va fi înlocuită cu o dispoziție valabilă și aplicabilă care se apropie cel mai mult de scopul economic al dispoziției inițiale.

12.4 Furnizorul nu poate cesiona niciun drept sau obligație în temeiul oricărui contract cu Allengra către un terț fără consimțământul prealabil scris al Allengra.